組合方式與轉(zhuǎn)債不同 含權(quán)公司債助陣再融資

　　光大證券 張國慶

　　日前證監(jiān)會(huì)征求再融資意見稿中，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債券被作為新的融資手段提上日程。這一融資方式與可轉(zhuǎn)債本質(zhì)相同但有區(qū)別，對證券市場發(fā)展具有重要意義。

　　債券＋認(rèn)股權(quán)證

　　附認(rèn)股權(quán)證公司債券是指公司債券附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價(jià)格(執(zhí)行價(jià)格)認(rèn)購公司股票的權(quán)利。簡單說就是債券加上認(rèn)股權(quán)證的產(chǎn)品組合。

　　意見稿規(guī)定，最近3年連續(xù)盈利、且最近一期期末未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元的上市公司，可向不特定對象發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債券。附認(rèn)股權(quán)證公司債券中的認(rèn)股權(quán)證續(xù)存期，自上市交易之日起不得少于6個(gè)月，同時(shí)不超過24個(gè)月，且不允許超過公司債券的期限。附認(rèn)股權(quán)證公司債券中的債券和認(rèn)股權(quán)證在股票所在的證券交易所分離交易。

　　根據(jù)國外發(fā)達(dá)

　　一是分離型與非分離型。分離型指認(rèn)股權(quán)憑證可與公司債券分開，單獨(dú)在流通市場上自由買賣；非分離型指認(rèn)股權(quán)無法與公司債券分開，兩者存續(xù)期限一致，同時(shí)流通轉(zhuǎn)讓，自發(fā)行至交易均合二為一，不得分開轉(zhuǎn)讓。非分離型附認(rèn)股權(quán)證公司債券近似于可轉(zhuǎn)債。

　　二是現(xiàn)金匯入型與抵繳型�，F(xiàn)金匯入型指當(dāng)持有人行使認(rèn)股權(quán)利時(shí)，必須再拿出現(xiàn)金來認(rèn)購股票；抵繳型是指公司債票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股，如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式。此外也可以將它們進(jìn)行組合，得到不同的附認(rèn)股權(quán)證公司債券。

　　組合方式與轉(zhuǎn)債不同

　　附認(rèn)股權(quán)證公司債券和可轉(zhuǎn)債從本質(zhì)上來講都是公司債券和認(rèn)股權(quán)證的組合，它們的主要區(qū)別在于公司債券和認(rèn)股權(quán)證的組合方式不同。

　　首先，可轉(zhuǎn)債中的債券部分和認(rèn)股權(quán)證部分不可分離，而附認(rèn)股權(quán)證公司債券的債券部分和認(rèn)股權(quán)證部分可以分離，單獨(dú)交易；可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期和權(quán)證的存續(xù)期相同，而附認(rèn)股權(quán)證公司債券的轉(zhuǎn)股期和認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期相同，債券部分的期限則可以更長；可轉(zhuǎn)債由于具有贖回條款，公司可以強(qiáng)制投資者轉(zhuǎn)股，而附認(rèn)股權(quán)證則沒有此強(qiáng)制約束。

　　其次，對發(fā)行公司的資本結(jié)構(gòu)的影響不同�？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，公司的負(fù)債減少，而公司的股本增加，可降低公司的負(fù)債比例；而附認(rèn)股權(quán)證公司債券在行權(quán)后，股本增加，但公司的負(fù)債并沒有減少。

　　最后，對監(jiān)管層的要求不同。由于附認(rèn)股權(quán)證公司債券的認(rèn)股權(quán)證可以單獨(dú)交易，且具有杠桿作用，會(huì)在一定程度上助長市場的炒作勢頭，而可轉(zhuǎn)債卻不行；附認(rèn)股權(quán)證公司債券的債券部分是發(fā)行人到期必須要償還的，對發(fā)行人是硬性約束，而可轉(zhuǎn)債則可以通過轉(zhuǎn)股來減少公司的負(fù)債，因此要很好地評估發(fā)行公司的信用等級。

　　有利于活躍市場

　　由于附認(rèn)股權(quán)證公司債券的債券部分和認(rèn)股權(quán)證部分可以單獨(dú)進(jìn)行交易，這滿足了不同風(fēng)險(xiǎn)投資者的需求，對我國目前證券市場發(fā)展具有重要意義。

　　首先，可以有效推動(dòng)資本市場的創(chuàng)新。資本市場最吸引投資者的方面就在于創(chuàng)新，借股改推出的權(quán)證活躍了市場，但也引起了市場炒作。在權(quán)證市場得到一定發(fā)展的條件下，推出具有債券和認(rèn)股權(quán)證組合的附認(rèn)股權(quán)證公司債券，將為發(fā)展公司債券市場、權(quán)證等結(jié)構(gòu)型產(chǎn)品市場及衍生產(chǎn)品市場打下基礎(chǔ)。

　　其次，可以擴(kuò)展市場融資工具的選擇范圍�？赊D(zhuǎn)債由于將股票和認(rèn)股權(quán)證合二為一來進(jìn)行發(fā)行，其產(chǎn)品更偏重于股性部分，其實(shí)是股權(quán)融資的再變通。而附認(rèn)股權(quán)證公司債券將認(rèn)股權(quán)證和公司債券捆綁發(fā)行，但卻分開交易，其偏重于債性部分，同時(shí)也可以增加市場對債券的關(guān)注度。

　　最后，可以為建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供一種有效的手段。如何建立與股權(quán)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制，是目前上市公司高管普遍關(guān)心的問題。認(rèn)股權(quán)證具備了股票期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制的原理和特征，在國際上也是較為通行的股權(quán)激勵(lì)方式之一。分離型附認(rèn)股權(quán)證公司債券的推出，可以為上市公司建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供一種有效的手段。

　　總而言之，發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債券有利于活躍市場，拓展公司的融資途徑，增加市場對公司債券的關(guān)注度，同時(shí)也有利于平抑權(quán)證市場的過度投機(jī)行為，但是這也在一定程度上對監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出了更高的要求。