蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2005年6月25日(星期六)以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，2005年7月1日下午13：30在本公司12樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事7名，委托他人出席董事2名。董事謝俊元先生因出國未能親自

　　經(jīng)認(rèn)真審議研究，全體董事舉手表決，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過了《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　公司股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容為：

　　1.蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司的非流通股股東為使其所持股份獲得上市流通權(quán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東支付對(duì)價(jià)，流通股股東每持有10股流通股將獲得蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司非流通股股東支付的2.5股股份。

　　2.除《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕32號(hào))中要求非流通股股東必須做出的承諾和履行的相關(guān)信息披露義務(wù)外，持有公司非流通股股份百分之五以上的股東張近東和江蘇蘇寧電器有限公司進(jìn)一步承諾如下：

　　(1)其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，二十四個(gè)月內(nèi)不通過深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌向社會(huì)公眾出售所持公司股份；二十四個(gè)月至三十六個(gè)月之間，若其通過深圳證券交易所中小企業(yè)板出售蘇寧電器的股份，則各自出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例不超過百分之十，出售價(jià)格不低于每股50元(如果自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理)。

　　(2)在公司股東大會(huì)通過股權(quán)分置改革方案后的兩個(gè)月內(nèi)，若蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司連續(xù)二日收盤價(jià)格低于每股人民幣25.80元(若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理)，則張近東和江蘇蘇寧電器有限公司將在二級(jí)市場上增持蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司社會(huì)公眾股股份，增持?jǐn)?shù)量合計(jì)不超過500萬股，增持股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售所增持的股份。

　　具體方案及非流通股股東的其他承諾詳見《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》和《關(guān)于增持蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司社會(huì)公眾股的計(jì)劃》。本次股權(quán)分置改革方案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于修改公司<章程>的議案》(見附件)。

　　由于公司已根據(jù)2004年年度股東大會(huì)決議實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司《章程》中的相應(yīng)條款進(jìn)行修改。

　　本次修改公司《章程》尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　董事會(huì)決定于2005年8月4日召開公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議股權(quán)分置改革方案和《關(guān)于修改公司<章程>的議案》。

　　會(huì)議通知詳見公司2005-025號(hào)公告《蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　特此公告。

　　蘇寧電器連鎖集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2005年7月1日

　　附件：

　　關(guān)于修改公司《章程》的議案

　　由于公司已根據(jù)2004年年度股東大會(huì)決議實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)擬對(duì)公司《章程》的部分條款進(jìn)行修改，具體修改條款如下：

　　一、原第三章第十三條：公司的股份總數(shù)為9316萬股，每股面額為人民幣1元。

　　修改為：公司的股份總數(shù)為18632萬股，每股面額為人民幣1元。

　　二、原第三章第十四條：公司的注冊(cè)資本為人民幣9316萬元。

　　修改為：公司的注冊(cè)資本為人民幣18632萬元。

　　三、原第三章第二十條：公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為9316萬股。

　　修改為：公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為18632萬股。

　　四、原第三章第二十一條：公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股9316萬股，其中發(fā)起人持有6816萬股，其他內(nèi)資股股東持有2500萬股。

　　修改為：

　　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股18632萬股，其中發(fā)起人持有13632萬股，其他內(nèi)資股股東持有5000萬股。

　　以上議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。（來源：上海證券報(bào)）