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回售之爭拷問轉(zhuǎn)債游戲規(guī)則


http://whmsebhyy.com 2005年06月03日 07:22 證券時報

  本報記者 張柏松

  華菱轉(zhuǎn)債回售之爭目前仍無緩和的跡象,但人們的注意力已經(jīng)開始超越事件的本身,更多地轉(zhuǎn)移到轉(zhuǎn)債條款如何完善、未來可轉(zhuǎn)債發(fā)行如何規(guī)避相關(guān)風險等問題上來。

  糾紛考驗轉(zhuǎn)債條款是否完善

  華菱5月18日修正轉(zhuǎn)股價至今已近半月,目前雙方仍然相持不下。一方面是興業(yè)基金等機構(gòu)誓言不得已時將訴諸法律;一方面是華菱高層自信即使進入法律程序,自己也贏定了。而隨著股市繼續(xù)走弱,越來越多的公司加入到可能觸發(fā)回售的預(yù)備隊中。5月份符合轉(zhuǎn)股價修正條款的就有歌華、桂冠、南山、華電、西鋼、豐原、華西、絲綢、山鷹、首鋼共10只轉(zhuǎn)債。其中歌華、華電、南山、華菱的股價均已跌破回售線。

  于是一些公司紛紛選擇下調(diào)轉(zhuǎn)股價規(guī)避回售風險,但在修正日期、修正幅度、授權(quán)等方面往往引發(fā)爭議,轉(zhuǎn)債發(fā)行人和投資者矛盾也由此而來。為此,業(yè)內(nèi)人士呼吁轉(zhuǎn)債條款應(yīng)該更加規(guī)范。證監(jiān)會《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中規(guī)定“募集說明書設(shè)置轉(zhuǎn)股價格修正條款的,必須確定修正底限;修正幅度超過底限的,應(yīng)當由股東大會另行表決通過”,但在目前已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債中,就有一些公司未給董事會權(quán)限設(shè)置底限。華安基金黃勤認為,當前一些轉(zhuǎn)債公司條款頗為模糊,比如轉(zhuǎn)股價是“有權(quán)”修訂,而不是“必須”修訂,或者未經(jīng)股東大會直接由董事會操刀,這都不利于保護流通股股東和投資者的權(quán)益,需要在條款中有更明確的約定。

  轉(zhuǎn)債融資風險幾何

  在大市低迷、增發(fā)和配股難度頗大的情況下,發(fā)行可轉(zhuǎn)債已成為上市公司再融資的最佳方式之一。但無論是中小股東,還是上市公司和轉(zhuǎn)債投資者,他們同樣面臨著風險。這表現(xiàn)在:其一,現(xiàn)行轉(zhuǎn)債條款過多考慮轉(zhuǎn)債投資者的利益和轉(zhuǎn)債的發(fā)行,但這是建立在損害流通股股東利益的基礎(chǔ)上的。如利率條款,國外可轉(zhuǎn)債發(fā)行一般只有垃圾債券才采用高利率,像我國的不少可轉(zhuǎn)債信用相對較高,卻仍然支付較高的利率,而且很多可轉(zhuǎn)債到期還有利息補償、高價回售或贖回等保障高收益的條款。其二,轉(zhuǎn)債投資者同樣存在風險。比如利率風險,在人民幣利率面臨上升壓力的情況下,利率固定的可轉(zhuǎn)債風險也不容忽視;再如支付風險,一旦公司基本面變壞,或者大市低迷,轉(zhuǎn)股價和到期市場股價之間并沒有合適溢價,投資者不愿意行使轉(zhuǎn)股權(quán)利,要求回售,則很可能遭遇上市公司無力支付的風險,進而引發(fā)諸多糾紛。對于上市公司來說,轉(zhuǎn)債回售無疑也給他們帶來短期內(nèi)集中償還債務(wù)的風險,這顯然違背了他們利用轉(zhuǎn)債融資的初衷。上述風險在目前股市連續(xù)下挫的情況下,表現(xiàn)得就更為突出。

  未來風險如何規(guī)避

  回售條款在大市低迷的時候給上市公司帶來了巨大的資金支出壓力。但是在目前情況下,發(fā)行可轉(zhuǎn)債又是上市公司最好的再融資手段之一。可轉(zhuǎn)債融資仍要繼續(xù)下去,但是相關(guān)規(guī)范和風險控制工作也要到位。一位基金研究員表示,當前可轉(zhuǎn)債發(fā)行需要更多考慮轉(zhuǎn)債投資者、非流通股股東和中小股東三方之間的利益博弈,因此在條款設(shè)計上應(yīng)該更加嚴格和明確,有關(guān)的發(fā)行辦法應(yīng)當針對市場出現(xiàn)的一些新問題做出調(diào)整。上海證券研究員張楊也表示,轉(zhuǎn)債條款在設(shè)計時應(yīng)當更加和國際接軌,更加照顧流通股股東的利益,不要有那么多的優(yōu)惠條款和風險溢價,既要減輕公司在可轉(zhuǎn)債融資時的成本,同時也要在股價下跌的時候?qū)⒈Wo投資者的利益落到實處。這需要有關(guān)機構(gòu)積極尋求法律手段維護市場公平誠信,抵制上市公司有損多方投資者權(quán)益的行為。


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