安源實業股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整�煂�公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　　重要內容提示：

　　●交易內容：安源實業股份有限公司(以下簡稱“安源股份”)擬出資10��500萬元與新

錦源投資有限公司(以下簡稱“新錦源”)共同投資設立安源客車制造有限公司。

　　●關聯人回避事宜：由于新錦源投資有限公司(以下簡稱“新錦源”)為公司關聯方，本次交易構成關聯交易�熒婕氨敬谓灰椎�4名關聯董事�熢诙�事會審議該交易時已回避表決。

　　●本次關聯交易有利于整合公司現有的客車產業結構，提高客車產品的綜合競爭能力，將公司客車制造產業做大做強。因出資資產及負債作價值(評估價值)高于帳面價值，二者差額部分按照會計制度規定應列入“資本公積”，故本次資產出售收益為零。

　　●此次關聯交易尚須獲得股東大會的批準�熒婕按岁P聯交易的關聯股東在股東大會上將予以回避對該議案的表決。

　　一、關聯交易概述

　　1、關聯交易基本情況。公司與新錦源于2005年7月14日在江西萍鄉簽署了《出資及作價協議書》，擬共同投資設立安源客車。安源客車注冊資本15��000萬元，其中安源股份出資10��500萬元，占總股本的70%，新錦源出資4��500萬元，占總股本的30%。其中新錦源以現金出資，安源股份以萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債作價出資。雙方共同聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對安源股份出資部分資產和股權進行了評估，評估基準日為2005年4月30日。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字��2005�數�065號評估結果為轉讓價格依據，確認上述擬出資資產和股權作價為21��288.41萬元，對安源股份擬出資資產和股權評估價值超過其出資額的部分(10��788.41萬元)，作為安源客車制造有限公司應付安源股份債務處理。

　　2、關聯方關系。

　　按照上海證券交易所《股票上市規則》(2004年修訂)規定�熜洛\源符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形。

　　3、關聯交易董事會表決情況。新錦源為本公司關聯方�煴敬谓灰讟嫵闪斯�司的關聯交易。公司第二屆董事會第十九次會議表決通過了該項交易。公司4名關聯董事(徐紹芳、何立紅、李運萍、孫炎林)回避了表決�� 非關聯方董事一致表決通過了該項議案(5票贊成，0票棄權，0票反對)。公司獨立董事史忠良先生、王蕓女士、曾紀發先生事前認可此項關聯交易并發表了獨立意見。

　　此次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準�熍c該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　2005年1月9日，公司控股股東萍鄉礦業集團有限責任公司(以下簡稱“萍礦集團”)與杭州錦江集團有限公司(以下簡稱“錦江集團”)、上海康潤投資管理有限公司(以下簡稱“上海康潤”)簽署了《合資經營協議書》，合資成立新錦源。新錦源由萍礦集團以其持有安源股份13505.67萬股股份及其它資產和負債(萍鄉礦業集團建筑安裝總公司凈資產)出資4.05億元，占新錦源45%的股權；錦江集團以3.51億元現金出資，占新錦源39%的股權，上海康潤以1.44億元現金出資，占新錦源16%的股權。新錦源已于2005年4月27日依法注冊成立。因本次合資事宜已觸發要約收購義務，新錦源將按照有關法規規定作為收購人履行要約收購義務。2005年7月2日，新錦源披露了《安源實業股份有限公司要約收購報告書》，向除萍鄉礦業集團有限責任公司以外的安源股份的所有股東發出全面收購要約。要約收購期限自2005年7月4日至2005年8月2日。截止董事會召開之日，新錦源投資有限公司尚未完成受讓萍礦集團持有之安源股份股權的過戶手續。在履行完要約收購義務及辦理完成相應股份過戶手續后，新錦源將依法成為安源股份的控股股東。新錦源投資有限公司符合《股票上市規則》第10.1.6第(一)項規定的關聯方情形�熓潜竟�司關聯方。

　　新錦源基本情況如下：

　　1、名稱：新錦源投資有限公司

　　2、住所：江西省萍鄉市高新技術工業園鄭和路8號

　　3、企業類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：徐紹芳

　　5、注冊資本：90��000萬元

　　6、主要業務：實業投資。

　　至本次關聯交易前，公司與新錦源未就同一交易標的進行關聯交易。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　本次關聯交易的標的為安源股份以經評估的萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債作價10��500萬元出資與新錦源共同投資設立的安源客車制造有限公司，安源客車基本情況如下：

　　公司名稱：安源客車制造有限公司

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊地址：萍鄉高新技術工業園汽車工業園

　　注冊資本：15��000萬元

　　股本結構：甲方出資10��500萬元，占“安源客車”70%的注冊資本；乙方出資4��500萬元，占“安源客車”30%的注冊資本。

　　出資方式：甲方以其下屬萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債出資。乙方以現金出資。

　　經營范圍：大中小型汽車制造、銷售，摩托車零部件、汽車零部件制造、銷售，汽車貨運，汽車空調及其制冷設備制造、銷售、維修，以及本企業自產產品及技術的出口和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務�煹珖�家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。�摻洜I范圍以工商行政管理部門核發為準��

　　經營期限：30年

　　四、關聯交易主要內容和定價政策

　　(一)關聯交易的主要內容

　　本次關聯交易雙方于2005年7月14日在江西萍鄉簽訂了組建安源客車制造有限公司的《出資及作價協議書》，協議主要內容如下：

　　1、簽署協議各方的法定名稱

　　安源實業股份有限公司與新錦源投資有限公司

　　2、合同簽署日期

　　2005年7月14日

　　3、交易標的

　　以經評估的萍鄉客車廠、汽車工業園全部凈資產和持有的無錫安源汽車有限公司80%股權以及持有的安源旅游客車制造有限公司40%股權和部分負債作價10��500萬元出資與公司控股股東新錦源投資有限公司以現金4��500萬元出資共同組建的安源客車制造有限公司。

　　4、交易價格

　　根據北京六合正旭資產評估有限責任公司評估，上述擬出資資產和股權評估價值為21��288.41萬元�� 經雙方協商作價為21��288.41萬元。對安源股份擬出資資產和股權評估價值超過其出資額的部分(10��788.41萬元)，作為安源客車制造有限公司應付安源股份債務處理。

　　5、交易定價政策

　　本次交易定價依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字��2005�數�065號評估報告書�熃涬p方協商后確定。

　　6、交易生效條件

　　本次關聯交易生效條件為本公司董事會及股東大會批準和雙方簽字蓋章后生效。

　　五、本次關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

　　1、本次關聯交易的目的

　　本次關聯交易目的貫徹國家新頒布的《汽車產業政策》指導思想，整合公司現有的客車產業，走集團化發展道路，通過轉換企業經營機制，引進人才，提高公司客車產品的綜合競爭力，將公司的客車產業做大做強，從而更有利于公司穩定可持續發展。

　　2、本次關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響

　　客車產業集團化發展是國家發改委新頒布的《汽車產業政策》中一個重要的指導思想，通過整合現有資源，形成規模化競爭優勢，將有利于公司客車產業擺脫現在的低迷狀態，重新成為公司的利潤增長點。

　　六、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《安源實業股份有限公司公司章程》等有關規定，我們作為安源實業股份有限公司�撘韵潞喎Q“公司”�數莫毩⒍�事對公司第二屆董事會第十九次會議討論的《關于擬投資組建安源客車制造有限公司的議案》進行了審議。在認真查閱了公司提供的關于本次關聯交易的相關詳細資料和聽取公司董事會有關人員介紹后，經充分討論，我們就以上議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　(一)關聯交易事前認可情況

　　1、《關于擬投資組建安源客車制造有限公司的議案》為關聯交易議案，同意此項議案。

　　2、公司根據《股票上市規則》的要求，將有關關聯交易的情況事前向我們進行了通報，我們對此進行了充分的溝通和討論。我們認為：上述關聯交易有利于公司的長遠發展；同時，公司《關于擬投資組建安源客車制造有限公司的議案》關聯交易額達到上海證券交易所上市規則之10.2.5條規定的關聯交易事項之相關標準，我們作為安源實業股份有限公司的獨立董事，同意將該議案提交董事會審議，待董事會討論通過后再提交公司股東大會討論，并提請公司及時完整履行信息披露義務。

　　(二)獨立意見

　　1、關聯交易的表決程序符合有關規定。新錦源作為公司的關聯方，公司與其及關聯方發生的共同投資行為屬關聯交易。公司董事會認真審議并表決通過了該關聯交易議案，非關聯方董事一致表決通過了該項議案(5票贊成，0票棄權，0票反對)，其表決程序符合公司章程的規定。

　　2、關聯交易的定價合理。本議案所涉及關聯交易涉及出資資產的定價是依據評估結果確定的，定價客觀公允，公平、合理；

　　3、組建安源客車制造有限公司，通過客車產業的整合，引進人才，轉換機制，有利于提高客車產業的競爭力及提高公司客車產業的經濟運行質量，有利于公司優化產業結構，突出主營業務，有利于公司及其股東特別是中小股東和(行情 論壇)非關聯股東的長遠利益。

　　我們認為本次交易的程序合法，關聯交易定價依據充分，價格公平合理，沒有損害公司與公司股東利益的意圖和行為。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第十九次會議決議

　　2、《出資及作價協議書》

　　3、獨立董事簽字確認的關聯交易事前認可及獨立意見

　　4、出資資產2005年1～4月份會計報表(經審計)

　　5、評估報告摘要

　　與本次交易相關的資產和股權審計報告與評估報告全文刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　安源實業股份有限公司

　　董事會

　　2005年7月14日