城市商業銀行重組實踐的理性思考

　　安徽銀監局局長 楊家才

　　編者按 我國城市商業銀行經過10年風雨磨礪，雖然立住了市場腳跟，但面對加入世界貿易組織和大銀行股改后的競爭壓力，又一次走到了謀求發展新路的岔口。安徽省內城商行的合并重組不失為一種發展模式，一時間也引起了金融理論界和地方政府的高度關注。有學者認為是城商行改革的標本，有人則認為是樣本，也有人認為是范本，更有提出質疑者。其

實，安徽模式有其特殊性，作為親歷這次合并重組實踐的見證人，作者清楚地知道這一模式只能算做一孤本。他在回味其重組過程的同時，將產生的理性思考予以梳理，并整理成文與讀者一起分享。

　　一、合并重組必須順勢而為

　　銀行的合并重組是市場競爭的客觀規律，更是銀行發展的自主選擇，只有順水推舟、順勢而為，才能獲得成功。從安徽13家行社合并重組的實踐來看，這種順勢而為主要體現在以下幾點。

　　一是相對均衡的發展態勢。這次參與合并重組的各行社資產規模、資產質量、資本總額和發展速度大體相當。6家城商行每股凈資產在1.3~1.6元之間，不良貸款率在5%左右，資本充足率在8%以上，實收資本金和資產規模除合肥行稍大一點外，其余行均在1.3億元和50億元左右，員工素質和內部管理也相差無幾。從而使參與重組的各方基本享有平等的話語權，有站在同一平臺上商議合并的實力和底氣，不會出現“以大壓小、以強凌弱”的局面。

　　二是業務合作的市場趨勢。隨著業務的發展和客戶的流動，全省城市商業銀行業務相互滲透、相互協作的趨勢比較明顯。前幾年各行已開始聯合發行黃山卡，開展了資金、清算相互代理業務，簽訂了銀團貸款協議，建立了董事長、行長聯系會議制度，已初步形成“6＋2”的城市商業銀行、城市信用社業務合作模式。

　　三是強強聯合的競爭優勢。參與重組的6家城市商業銀行2004年在全國城商行排名中有4家為一類行、2家為二類行，3家統一法人城市信用社已達到翻牌為城商行的標準。近年來沒有出現大的金融案件，內部管理比較規范。“6＋7”合并后資本充足率達到9.17%，不良資產率為3.85%，具有較為明顯的強強聯合優勢。

　　四是高度認同的人脈氣勢。安徽城商行重組自2004年4月劉明康主席來皖調研時首次提出后，經一年多的深入調研，反復論證，在全省黨政部門、銀行股東、行內員工中產生了高度共鳴。黨政部門認為合并重組可以整合全省資源，將銀行做大做強，為地方經濟發展提供更大更好的金融服務；銀行股東認為合并重組可以壯大資本實力，擴大資產規模，獲得更多回報；銀行員工，尤其是高管人員認為合并重組可以增大抗風險能力，降低經營成本，擴大市場空間。各方認識趨同，在全省形成了一股強烈的人脈和輿論氣勢，為合并重組創造了良好的環境，從而使合并重組呈水到渠成、瓜熟蒂落之勢。

　　二、合并重組必須堅持條件

　　合并重組是我國企業改革中運用比較普遍的方式之一，但對城市商業銀行實施如此多家的合并還是第一次。銀行業是準入制的特許行業，不夠準入條件的市場進入，勢必會帶來管理失職和風險蔓延。這次13家行社合并重組的實踐證明，堅持條件，嚴把條件關，是化解金融風險，確保重組成功的關鍵。

　　一是把自愿參與作為前提條件。凡參與合并重組的各行社必須自愿申請，簽署股東大會投票通過的同意合并重組意向書。從城市商業銀行多為當地政府控股和內部人影響力較大的兩大顯著特點可知，其參與重組的意愿主要由地方政府和行內高管人員所左右。因此，必須首先逐一征得當地政府主要領導和行社經營班子的完全同意，并成為他們的自覺行動。這是合并重組能否展開的先決條件。

　　二是把指標合規作為準入條件。銀行合并重組不是良莠不分、來者不拒，而是堅持各項經營指標合規達標才能準入。安徽銀監局在重組工作之初即明確規定，參與合并重組的各行社，其主要指標必須達到監管標準方具備準入資格，并規定不良資產率5%以下、資本充足率在8%以上、連續兩年盈利、連續兩年無大案、撥備覆蓋率在50%以上、每股凈資產在1元以上。重組中各行社嚴格對照標準自我檢查，積極創造條件達標進入。這次參與重組的13家行社中，有4家是通過資產置換、彌補虧損3億多元，達到準入條件后才獲準進入的。

　　三是把消化包袱作為維權條件。對于重組各方來講，一方帶有隱性包袱就是對其他各方利益的侵害，各方都帶包袱重組就是對新進股東利益的侵害。所以,銀行重組必須把“消化包袱、不帶病進入”作為各方維護自身利益的重要條件。安徽13家行社嚴格按照銀監會“準確分類、提足撥備、核銷損失、做實利潤”的要求，將中介機構清產核資時統一認定的損失類資產一律核銷，屬非信貸資產的直接抵減資產；屬信貸類資產的，先作賬務處理，預提應繳稅款，待按程序核批后，再作納稅調整。13家行社共抵減非信貸資產損失2.2億元，暫作賬面核銷的信貸類資產損失2.6億元，有效處理了隱性包袱，最大限度地維護了各方權益。

　　四是把共同決策作為公認條件。合并重組是一項復雜的系統工作，既涉及方方面面的政策，又牽扯上下左右的關系，還直接影響各相關方的經濟利益，加之安徽這次參加重組行社本身就多達13家，協調統一起來確實難度很大。為此在重組工作展開前，即“約法三章”，以協議形式約定，重組過程中的每個規定、每步操作、每項安排都必須由各行社法人代表共同商議、共同決策，以此作為共同認可的條件，否則參與重組的任何一方可不予執行或遵守。在此約定下，13家行社的重組工作每走一步，都有共同決策的會議紀要，每項重要環節都有共同簽署的協議文本，使整個合并重組工作建立在共同參與、共同決策、共同準備的基礎上，確保了全過程順利進行。

　　三、合并重組必須選準模式

　　合并重組是銀行制度、產權模式、組織形式的重大革命，對監管者、所有者及經營者都會產生較大的震動。如何最大限度減少震蕩、節約成本，則主要看其重組模式是否正確適當。不同地區、不同對象的合并重組，其模式選擇也不盡相同。安徽13家行社的合并重組就模式選擇問題進行了較長時間的比較論證，從專家學者到市場人士，從政府官員到高管人員，從銀行股東到銀行員工，反復征詢意見，聽取建議，最后選擇了成本低、效率高的復合重組模式。其內容包括三個方面，即：一級法人模式、吸收合并方式、更名存續形式，具體操作經歷分四個步驟。

　　第一步：選擇法人模式。安徽城商行重組在提議之初，即陷入法人模式之爭，具有代表性的主要有三種：一種是一級法人模式，一種是兩級法人模式，還有一種是保留多家法人的業務聯合模式。一級法人模式強調建立現代企業制度，便于經營管理和風險控制。兩級法人模式認為是銀行制度創新，既能保護城商行積極性，又能增強競爭實力。業務聯合模式認為應維持現有各行社的法人地位，以保留城市商業銀行優勢和特性，爭取當地政府支持，同時通過橫向聯合擴大業務范圍。通過反復研討，權衡利弊，最后確定選擇一級法人模式，為引進境外戰略投資者、構建現代商業銀行創造了條件。

　　第二步：選擇重組范式。《公司法》規定，公司合并重組有兩種范式:一是新設合并，二是吸收合并。新設合并是指將參與重組各方合并起來組建一個新公司，吸收合并是以一個公司為母體，將其他各方吞并進去。安徽城商行重組在范式的選擇上，起初大都傾向于新設合并，主要理由是新公司屬省管，參與重組的各方均為市級，將其并入新公司各方都無話可說，若要以哪一個市行為主，其他規模質量相當的行社都可能不樂意。這一方式看似能被各方所接受，但卻忽略了新銀行的準入難度和合并后的銀行存續歷史問題。通過權衡分析，最終選擇以合肥市商業銀行為主體的吸收合并模式。這樣既尊重了合肥市位居全省之首的現實，又找到了一條便捷的準入路徑。

　　第三步：選擇實施方式。吸收合并的重組范式雖然解決了準入捷徑問題，但仍未解決提升銀行品牌、擴大市場空間、上收省府管理的問題。為此，在不違背現行機構管理規定的前提下，以變更名稱的方式提升機構層次，即通過合法程序報經中國銀監會批準，將合肥市商業銀行股份有限公司更名為徽商銀行股份有限公司，更名后管轄權自然提升到省，且因冠名中無安徽省稱謂，又自然要報國家工商行政管理總局核審。這樣既解決了品牌提升問題，又解決了以合肥市為主，其他各市心懷不快的問題，因為大家進入的已不是合肥市商業銀行，而是徽商銀行，從而進一步調動了重組各方的積極性。

　　第四步：選擇合并形式。安徽13家行社的重組既為吸收合并就要以吸收方為主體，不管叫什么名稱，都應以原合肥行為主。若如此，則有兼并、吞吃之嫌，明顯不符合安徽6家城商行實力質量大體相當的現實。因而在合并時又選擇了共同發起、平等進入的形式，由6家城商行、7家城信社共同簽訂多邊合并協議，而不是由原合肥行與其他行社逐一分別簽訂雙邊合并協議，使并入者都享有平等的權益。但在高管人員安排上，本著因才施用、擇優公推的原則，選定原合肥行董事長為合并后的徽商銀行法人代表，外聘經營班子主要負責人，其他各行原法人代表分別就任副董事長和副行長，既體現了合肥行為主的意愿，又維護了平等的權益，使這次合并皆大歡喜，過渡平穩。

　　除了以上思考的幾個方面，還有三點也很關鍵，在城商行重組的操作過程中必須引起足夠的重視。

　　其一,合并重組必須形神兼備。銀行合并重組不是簡單的數量相加，而是通過量的擴張去實現質的飛躍，實現公司治理的重構、業務流程的再造、競爭實力的攀升。安徽這次13家行社的合并重組，一開始就認識到僅實現十三歸一的形式上合并是遠遠不夠的，更看重的是實現體制、機制、文化等企業神韻上的融合。實施機構重組的同時，就專門成立了一個制度設計小組，按照國際先進銀行的標桿、現代公司治理的范式，進行制度設計和機制構造，修立定制了包括公司章程、發展戰略、內控機制、經營體制、企業文化等方面的171項制度規則，創設了一個現代商業銀行的公司框架，并在合并重組過程中逐一按圖索驥、按圖施工，取得了較好效果。一是建立現代銀行的治理架構。二是確立城市銀行的發展戰略。三是打造流程銀行的經營體制。四是推行創新銀行的薪酬制度。五是培育統一銀行的企業文化。

　　其二，合并重組必須確保穩定。穩定是銀行變革的基礎，沒有穩定的員工隊伍、穩定的業務經營、穩定的市場秩序，再好的

　　其三，合并重組必須依法操作。銀行的合并重組是一種市場行為，法人主體的自主選擇，地方政府不能行政干預，監管當局也不能越俎代庖。但涉及13家法人機構的合并，若沒有必要的行政引導和組織推動，很可能難達共識，中途流產。這就需要組織者協調適當，推動適度，督察適時，參與不干預，執法不違法，按規律辦事，依法規操作。一是充分尊重法人意愿，確保合并重組的自主性。二是準確引用法律規定，確保合并重組的公正性。三是嚴格執行法定程序，確保合并重組的嚴密性。四是注重完備法律手續，確保合并重組的合法性。

　　(作者系安徽銀監局局長)