廣發(fā)行私有化試驗

　　廣發(fā)行重組的最大看點是，向包括外資股東在內(nèi)的新股東拍賣多數(shù)股權(quán)，使得外資有機會挑戰(zhàn)目前政策設(shè)置的25%的持股上限

　　文/本刊記者 胡海巖

　　廣發(fā)行會成為繼深發(fā)展之后，第二家被外資控股的股份制商業(yè)銀行嗎？謎底或?qū)⒃跉q

末年初揭曉。事實上，廣發(fā)行重組的惹眼之處不僅僅在于是否被外資控股，更在于外界一直傳聞的外資以超過50%以上的持股比例入資的所謂“私有化”方式。

　　經(jīng)過5輪競標(biāo)，到2005年12月28日，三大競標(biāo)方——花旗集團領(lǐng)銜的投資團、中國

　　此時，廣發(fā)行行長張光華仍然按照常規(guī)開始著手起草其自2002年空降廣發(fā)行以來的第4份銀行年度發(fā)展規(guī)劃。此時由于新股東即將進入，廣發(fā)行前路不甚明朗。不過，“重組過渡期結(jié)束后，現(xiàn)在由廣東省政府任命的高管勢必會被新股東任命的管理層取代”，廣發(fā)行一位現(xiàn)任高層管理人員說，“我們面臨的可能是痛苦的磨合，或者離開。”

　　廣發(fā)行的重組自2005年年初提上日程，直至6月才明確基本思路——引進新的戰(zhàn)略投資者，并由新老股東以及政府共同消化歷史形成的數(shù)以百億的不良資產(chǎn)，最終使銀行各項指標(biāo)達到監(jiān)管部門的規(guī)定。

　　“三家投資團的報價和交易結(jié)構(gòu)極為近似，不同的地方主要在于股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計和對銀行未來發(fā)展規(guī)劃。”廣發(fā)行這位現(xiàn)任高管人員說。報價揭曉后，由央行、銀監(jiān)會、廣東省政府和廣發(fā)行四方組成的重組評審小組將在12月30日前后再次對三家投資團的標(biāo)書進行投票。“此次重組所有的進程都是按照預(yù)先設(shè)計做的，不能有太多推遲，否則2006年上市的計劃很難完成。”此前，廣發(fā)行曾經(jīng)表示，要在年底前完成重組，爭取拿出一份“干凈”的2005年年報。

　　挑戰(zhàn)25%上限

　　這位廣發(fā)行高管向《中國企業(yè)家》表示，從競標(biāo)情況看，重組后廣發(fā)行的股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)初現(xiàn)。據(jù)了解，三大投資團的重組計劃都將廣發(fā)行重組后的股本確定在125億元，入股金額分別在220億元至230億元上下。由于公開數(shù)據(jù)顯示，截至2004年底廣發(fā)行的貸款余額為2157億元，為使重組后核心資本充足率達到6%，可以簡單估算出重組后股東權(quán)益規(guī)模為125億元。而11月30日廣發(fā)行召開的臨時股東大會決定，將老股東的原有股本以與新股東相同的價格折為銀行重組后的新股份。目前廣發(fā)行的注冊資本為35億元，再加上累計資本公積有7億元左右，因此老股東所有的股東權(quán)益為42億元。投資團按照其提出的高于2倍的溢價來折算老股東股份，這樣老股東在銀行重組后的出資就相當(dāng)于20億股左右，相對于未來125億元的股東權(quán)益，老股東的持股比例大致占15%，新股東則占85%左右的股份。

　　這位高管說，目前三大投資團的最終方案都是按照入股85%進行設(shè)計的，而且報價相當(dāng)。據(jù)了解，早些時候，花旗投資團的報價為230億元左右，平安和荷蘭銀行投資團、法國興業(yè)銀行和華聞投資團的報價在220億元上下，溢價分別達到2.16和2.03倍。

　　三家投資團對廣發(fā)行重組后總股本結(jié)構(gòu)設(shè)計類似，入股報價相當(dāng)，并都要求政府給予不良資產(chǎn)附加擔(dān)保。這位高管表示，實際上，目前在價格方面，三家投資團不分伯仲。“花旗投資團的出價高些，但他要求廣東省政府給予更多不良貸款以擔(dān)保，另兩家投資者價格低些，擔(dān)保要求也寬松一些。”

　　此次廣發(fā)行重組的最大看點是，向包括外資股東在內(nèi)的新股東拍賣多數(shù)股權(quán)，使得外資有機會挑戰(zhàn)目前政策設(shè)置的25%的持股上限。在股本總量和價格設(shè)計基本接近的情況下，目前三家投資團最大的不同在于其內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)。據(jù)了解，花旗投資團中，花旗股份占45%左右，其他5家左右的財務(wù)投資者如中糧集團等的股份均在5%-10%左右。在平安和荷蘭銀行的投資團中，平安試圖占據(jù)80%的股權(quán)，居于絕對控股地位，而荷蘭銀行只擁有5%股份，作為財務(wù)投資者由其投資部門入股；在法國興業(yè)銀行和華聞集團的投資團中，兩個主要投資者均占25%左右的股份，其它5家左右的財務(wù)投資者分享剩余股份。據(jù)一位參與廣發(fā)行重組的顧問表示，當(dāng)事各方和各官方部門對于投資團股權(quán)結(jié)構(gòu)的認(rèn)識存在分歧，這也使得競標(biāo)遲遲未決。

　　中國銀監(jiān)會一位官員向記者表示，重組之初，為吸引外資入股，銀監(jiān)會同意廣發(fā)行開放多數(shù)股權(quán)的重組計劃，當(dāng)時的考慮是，“盡管外資銀行受到25%持股上限的限制，它們或許可以通過與國內(nèi)企業(yè)組建合資公司，來獲得這家中等規(guī)模銀行的控股權(quán)”。不過，隨著重組的深入，外資銀行顯然希望通過高溢價來誘使政府對這家困境重重、亟待輸血的銀行“網(wǎng)開一面”。

　　“但花旗在第一輪投標(biāo)時拿出‘以溢價2倍獲得廣發(fā)行80%股份，從而獲得控股權(quán)和管理權(quán)’的重組方案，我們才知道外資的胃口有多大。”銀監(jiān)會這位官員指出，現(xiàn)在可以確定的是，作為一個個案，外資在廣發(fā)行的持股可能超過25%。在廣發(fā)行資金缺口龐大，外資興趣盎然的情況下，突破25%的持股上限是可能的，也是允許的。不過，銀監(jiān)會主席劉明康表示，外資入股中資金融機構(gòu)超過25%將按照合資金融機構(gòu)來進行監(jiān)管，也就是在業(yè)務(wù)范圍和地域等方面受到限制。至于此次外資可能突破廣發(fā)行25%股份上限，是否仍對廣發(fā)行執(zhí)行中資銀行的監(jiān)管政策，這位官員表示，我們在考慮個案報批，同時也要在法律上能解釋通，能夠?qū)ν赓Y機構(gòu)給予公平對待。

　　“外資入股超過50%股份是不可能的。”這位官員很明確的說，如果外資擁有超過50%股份，是改變了銀行本有的性質(zhì)，涉及到稅收等很多相關(guān)問題。花旗集團正是基于對這一政策底線的判斷才改變其重組方案，將入股比例從80%降至45%左右。

　　一股獨大之憂

　　目前政府對三大投資團重組方案遲遲不決，還受困于對股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上的分歧。三個方案中，花旗和平安分別試圖控制相對多數(shù)和絕對多數(shù)股份，另一方案中的兩個主要投資者則相對均衡。

　　“現(xiàn)代公司制度很少有‘一股獨大’式的絕對的控股。”銀監(jiān)會這位官員指出，實際沒有絕對的發(fā)言權(quán)，而追求相互的制約權(quán)，也就是希望實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的平衡”。

　　三個備選方案中，只有法國興業(yè)銀行和華聞集團的投資團希望建立比較均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在法律和政策方面，和政府預(yù)期比較吻合。

　　平安集團要求控股80%，銀監(jiān)會官員表示，盡管平安集團是內(nèi)資企業(yè)，而且是廣東當(dāng)?shù)氐慕鹑诳毓杉瘓F，但政府對其仍有疑慮。平安缺乏銀行業(yè)背景，政府還懷疑他能否為廣發(fā)行帶來實質(zhì)性的改組，不過，平安保險的客戶群和渠道是可以為廣發(fā)行帶來正面影響的。花旗盡管將入股比例降至45%，但如能成功，將比第二大股東股份多2倍，必將擁有絕對的發(fā)言權(quán)，政府擔(dān)心廣發(fā)行或?qū)⒊蔀榛ㄆ煸谥袊�的“分支機構(gòu)”。“我們還在和各投資團談判，試圖勸說他們將股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計得更為均衡。”這位官員稱。

　　此次廣發(fā)行重組因可能將使外資機構(gòu)得到實際控制權(quán)而備受矚目。“也許被本國人還是外國人控制并不是問題的關(guān)鍵，關(guān)鍵是讓合格的所有者控制銀行。”廣發(fā)行現(xiàn)任高管對記者表示。

　　“如果倒退十年，就允許外國投資者收購本國銀行，由于當(dāng)時的限制頗多，因此收購銀行的特許權(quán)價值會更大，收購者愿意承擔(dān)的負(fù)擔(dān)也會更多。隨著開放程度的提高，這種吸引力實際上是在減少。至于那些資不抵債的銀行，能夠及早出手，更應(yīng)該是求之不得。既然如此，人為地規(guī)定某一類投資者在銀行中的股本比例、機械地套用外商投資比例來規(guī)制銀行中的外資股份等等，顯然沒有實際意義。”

　　政府注資懸疑

　　與國內(nèi)以往銀行業(yè)重組案例相比，廣發(fā)行重組的一個突出特點是在不剝離不良資產(chǎn)的情況下，將持股比例、控股權(quán)、管理權(quán)等向投資者敞開，公開競價，戰(zhàn)略投資者可以組合不同的附加條件，提出令政府動心的優(yōu)化方案。

　　此前，在國內(nèi)商業(yè)銀行的重組上市進程中，一般是由政府承擔(dān)歷史遺留問題，先剝離不良資產(chǎn)、充實資本金，再引進外資戰(zhàn)略投資者。這種招標(biāo)方式顯然大大激發(fā)了投資者的熱情，2005年9月下旬，在尚未確定引資規(guī)模、經(jīng)外部

　　不過此時，另一矛盾浮出水面：盡管央行和廣東省政府一直希望借助戰(zhàn)略投資者提交的方案，劃定自己出資的底線，而且外資報價也高出預(yù)計，但隨著重組的深入，廣發(fā)行暴露的窟窿也越來越大。“廣東省政府正在和央行根據(jù)投資團報價，商討出資金額；不過，現(xiàn)在廣發(fā)行顯然需要比預(yù)期多的資金注入。”廣發(fā)行一位高層人士說，重組之初，央行的初步底線是給廣發(fā)行不超過50億元的再貸款，廣東省政府的出資則在100億元左右，總共150億元左右。

　　截至2004年底，廣發(fā)行在全國各地設(shè)有26家分行、480多家營業(yè)網(wǎng)點，總資產(chǎn)達3445億元，各項存款余額3005億元，各項貸款余額2157億元。這樣一家擁有全國性網(wǎng)絡(luò)、規(guī)模適中且尚未上市的股份制商業(yè)銀行迎來外國投資者的追捧，但同時它的各項財務(wù)指標(biāo)卻位列國內(nèi)股份制銀行最末。

　　至2003年底，廣發(fā)行五級分類口徑下的不良貸款高達357億，其中次級類貸款99億元，可疑類貸款139億元，損失類貸款118億元。不良貸款比率18.53%，而不良貸款撥備甚至不足3%。而經(jīng)過畢馬威2005年6月到9月期間的審計后，不良資產(chǎn)總額和比例更高，目前尚未公布審計結(jié)果，但業(yè)內(nèi)估計在450億元-500億元左右。

　　此外，廣發(fā)行資本金也嚴(yán)重不足。截至2003年底的資本凈額為87.79億元，資本充足率僅3.87%，核心資本充足率僅2.59%。近年，廣發(fā)行快速擴張，以做大分母的方式降低不良資產(chǎn)率，但不良資產(chǎn)總量不斷增加，并且通過利潤對不良資產(chǎn)進行撥備和核銷，使得資本金缺口更加龐大。

　　廣發(fā)行產(chǎn)生不良資產(chǎn)眾多、資本不足的問題主要來自兩大層面：其一是政府主導(dǎo)。在1988年至1998年的十年間，“以支持廣東經(jīng)濟建設(shè)為己任”的廣發(fā)行，累積發(fā)放貸款2000億元，其中90%用于廣東經(jīng)濟建設(shè)，這些“準(zhǔn)政府貸款”往往難以控制，風(fēng)險巨大。其二是承擔(dān)國家風(fēng)險化解義務(wù)。廣發(fā)行在收購中銀信進程中，為償付中銀信債務(wù)實際拿出資金高達40億元，此外，廣發(fā)行還不時受命為廣東省內(nèi)金融整頓埋單。

　　中國國際金融公司的銀行業(yè)分析員范艷瑾估算，按不良資產(chǎn)率在重組后要降低到5%的要求，通過貸款總規(guī)模計算大約可保留100億元左右不良資產(chǎn)，這表示廣發(fā)行需要剝離將近400億元左右的不良資產(chǎn)。要使廣發(fā)行在重組后實現(xiàn)核心資本充足率達到6%，不良貸款比例低于5%的目標(biāo)，資金缺口在500億元左右，如果再進行撥備，使撥備率達到60%，則資金缺口在550億元-600億元左右。

　　銀監(jiān)會一位官員告訴記者，政府的出資額肯定是在不良資產(chǎn)回收和戰(zhàn)略投資者出資的基礎(chǔ)上，彌補剩余資金缺口。“前兩項越高，政府出資越低。”據(jù)來自