中國銀行業改革：魔鬼隱藏于細節之中

　　文／柴青山

　　回顧近幾年改革歷程，在減少不良貸款、建立公司治理機制方面，我國監管當局和商業銀行確實作出了很大努力，也取得了突出成就。但銀行業近年來頻頻發生諸如許超凡、王雪冰、高山及張恩照等大要案，充分表明銀行業改革必須認真解決好兩大風險，一個是信貸風險管理問題，另一個是內部管理失控問題，即上級銀行管不住下級銀行、上司管不住下屬

的問題。

　　魔鬼隱藏于細節

　　為了降低不良貸款率，我國于上世紀末總共剝離了1.4萬億元不良貸款。為了滿足巴塞爾協議對資本充足率的要求，財政部為四家國有商業銀行補充了2700億元資本金。為了推進國有銀行的改革，我國先是在2000—2002年對香港中銀集團所屬13家行進行了全面重組，使之成為一家在香港上市的銀行——中銀香港；接著又決定對中行和建行進行股份制改造，向兩家巨型航母合共注資了450億美元。通過以上戰略性舉措，到2004年底中行的不良貸款率已下降至5.16%；建行的不良率更降至3.92%，資本充足率達到11.29%。在財務指標改善的同時，商業銀行的治理機制也在發生深刻變化。兩家試點銀行均建立了前中后臺分離的扁平化組織架構，建立了股東大會、董事會、監事會及高級管理層相互制衡的管理機制。為了打破國有獨資的單一產權結構，兩家試點銀行還引入了戰略投資者。與此同時，許多銀行也都在完善管理體制，包括提高財務信息透明度，增強稽核部門的專業性和獨立性，健全授信決策機制，以及建立新的績效考核體系和薪酬分配辦法等。

　　但是，在改革取得進展的同時，我們也應清醒地看到銀行業所存在的不足和改革著力點較弱的地方。實際上，當前的銀行業改革可能存在大框架已經明確、具體細節有待進一步落實的階段。在改革過程中，一些銀行或多或少存在重上市計劃、輕管理細節，重部門架構調整、輕業務流程優化，以及重信貸風險管理、輕操作性風險控制等問題。

　　我們這樣講并不是指銀行沒有重視管理細節及業務流程問題，而是指解決問題的力度不夠大，而且“魔鬼存在于細節之中”，這些問題的解決往往需要時間、耐心以及非常專業的人才，不見得顧問公司在當中能起多大作用。比方說，前中后臺分離，各個對客服務部門分別組合為前臺的企金業務體和

　　商業銀行應設立規范的董事會，聘請足夠數量的獨立非執行董事，并由其負責審計委員會，這也是改革的大方向；但是，如何在堅持黨的領導下確保董事會決策權，卻是一個不容易處理好的操作細節問題。一般而言，黨委應通過在董事會中占多數的黨委委員的投票及影響力，使自己的決定變成董事會決策。董事不應變成對黨委決定只有舉手表決權的機器。對被董事會否決的議題，黨委應慎重處理，不可強行通過執行。商業銀行引入的獨立董事應有足夠的權威性和專業性，數量應多到足以維護公眾持股人利益。從實踐中看，中銀香港在股份制改造時引入了梁定邦、馮國經等四位獨董，確實提升了中銀香港的形象，而且在高層頻頻出事的情況下起到了強化管理、穩定信心的作用。他們對不良貸款撥備覆蓋面的執著，對面向全球招聘高管人員的堅持，將來一定會有益于中銀的健康發展。

　　另外，銀行業改革還須慎重處理好短期任務與長期任務、員工建議與顧問公司意見、理想目標與現實困難之間的關系。顧問公司往往熟悉觀念上的東西，不一定了解銀行內部的運作細節，尤其是內部控制及業務流程方面的具體情況。為了引入先進管理理念，為了說服內部員工，銀行在改革時確有必要聘請各方面顧問，但對其意見不能太迷信，而且一定要結合本行特點和

　　授信以外約束機制不完善。談到信貸風險，許多人都會問，在不良資產被大規模集中處置之后，商業銀行的不良貸款率會不會重新冒升，并逼迫中央政府再次推出買單等非常規性的措施？中央匯金公司投入的450億美元，今后會不會被呆賬侵蝕殆盡？對這些問題，我們的判斷是，銀行業的信貸風險控制能力確實已有明顯提高，但完善程度還未到讓投資者放心的地步。從好的方面說，股份制改造有利于國有商業銀行從體制上控制新增不良的發生，風險管理委員會及審貸分離決策機制的建立也有利于商業銀行提高信貸資產質量。但與此同時，我們也得到一些令人不安的信息。比如，前兩年各家商業銀行的本外幣貸款迅猛增長，個別銀行的外匯存貸比甚至已超越85%的監管上限，以致當宏觀調控措施出臺時，許多銀行均措手不及，信貸風險、流動性風險都逐步暴露出來。還有些銀行，為了達到降低不良率的目的，想方設法把基數做大，導致一些分支行盲目發展貸款業務，為未來幾年新增不良的冒升埋下了隱患。以上例子說明，要控制授信風險，僅關心部門架構、信貸審批流程是不夠的。我們必須從更大范圍內來考慮解決問題的辦法。

　　1、考核體系的反向約束。

　　激勵約束機制的重要性許多銀行都認識到了。但出于長期形成的管理習慣，出于增加當期利潤的需要，多數銀行尤其是股份制銀行都把存貸款擴張看成是實現跨越式發展的必由之路，并為此而建立了相應的考核體系。把貸款規模做大，最直接的效果是完成了上級行的考核指標，銀行當年利潤上升，不良貸款率下降，分支機構當年的獎金也相應增加。但許多風險是潛在的，有些風險甚至要在現任銀行負責人已經調離了才能逐步暴露出來。

　　2004年初，我們曾聽基層監管人員反映過，某經濟落后地區的一家國有商業銀行支行，因上級任務壓得太重，當年新增的1億貸款中，有3500萬元被投入了股市，另有3000萬元貸款，擔保人、債務人是同一個老板控制的關聯企業。風險顯而易見！實際上，西方發達國家銀行的激勵約束機制是很全面的。他們往往會看重ROE、ROA、成本收入比率、非利息收入增長率、不良貸款新增額、客戶滿意度以及主要業務成長率等一系列指標，而且用平衡計分卡來全面衡量業績。這和我國一些銀行長期以來只知道存款、貸款有很大區別。

　　2、資本充足率要求的軟約束。

　　按照巴塞爾協議，銀行的資本充足率應達到8%。我國監管部門1994年出臺的法規也明確提出，商業銀行的資本充足率應大于8%，核心資本充足率應大于4%。但考慮到幾家主要銀行壞賬撥備和資本金均嚴重不足，歷史上欠賬較多，因此，監管部門提出了2007年1月普遍達標的原則要求。這有可能會導致巴塞爾協議對信貸擴張速度的制約在近幾年處于軟約束狀態，并進一步增加解決資本金不足問題的難度。

　　實際上，即使商業銀行有各種客觀原因無法按時達標，監管部門也應要求商業銀行采取自我約束的辦法：對那些資本充足率已達到8%的銀行，應規定他們必須在近年內提高至10%以上；對那些尚未達到8%的銀行，應要求他們訂立逐年提高資本充足率的計劃。如果銀行未能滿足上述條件，則應進一步要求他們分別采取控制信貸增長、出售資產、將信貸資產

　　3、官商作風對信貸資產的負面影響。

　　對官商作風的危害，大家的認識都比較深。建行和中行均提出了廢除官本位，設置專業和技術職務的改革方案。但是，官商作風及行政色彩是否已消失，關鍵不在于處長名稱是否要改為處主管，也不完全在于崗位工資制度是否要引入商業銀行內部，而在于商業銀行能不能徹底解決好銀行管理層過于追求政績，一把手的權力太大，職業金融家比較缺乏，以及一些分支行的行長往往頂不住政府的壓力，成為地方政府盲目發展當地經濟的工具等問題。中國銀行內部發生的高山詐騙案以及王雪冰、劉金寶等案件，都說明銀行分支機構一把手的權力缺乏應有的約束(特別是在財務審批權和信貸決策權方面)，對銀行來說風險確實很大，后果確實很嚴重。

　　風險內控改革措施效果不足

　　中國銀行這幾年確實多災多難，不僅出了王雪冰、趙安歌、劉金寶等一批腐敗的行領導，還頻頻發生了開平4.83億美元及河松街10億人民幣等驚天大案。但以上案件已清晰地向世人表明，中國銀行業的內部管理失控風險與信貸風險一樣可怕，在個別分支行，其所造成的危害甚至已甚于呆壞賬。

　　1、業務單位的前中后臺業務流程沒有進行科學的分離。

　　目前，在大的方面——即部門架構上，一些銀行的前中后臺已經分開了，但具體到某一項業務流程，實際上前中后臺還是基本上沒有分離。比如在原有的國際結算部門，部分業務(如收單、初審、額度申請)是屬于前臺的，部分業務(如單證處理、報文處理)是屬于后臺的。對屬于后臺的業務，國外先進的銀行已經能夠通過遠程終端將無數個國家的業務集中在低成本的城市，進行大規模批量處理。在營業部的人民幣結算業務中，營銷、受理票據、接受開銷戶資料及現金收付等都屬于前臺，核對單位印鑒、審查開銷戶及賬務方面的合規性等都屬于中臺，票據交換、清算、發放對賬單、批量資料的集中輸入等都屬于后臺。

　　但據我們所知，目前許多銀行的營業部都沒有進行認真區分，有的行是前中后臺業務流程均在同一個科室，營業廳內部黑壓壓一片人，既有損銀行對外服務形象，又使許多業務缺乏應有的中后臺監督，容易發生類似“高山”這樣的案件。比如說，一個臨柜人員既負責企業賬戶的出賬、入賬，又負責發放企業對賬單，就有可能發生資金被挪用、但企業財務人員卻因收不到對賬單而無法及時發現等情況；負責審核印鑒與負責轉賬、匯款的同屬一個科室，而且隔鄰而坐，就容易發生負責出賬的員工偷蓋“印鑒已核章”，從而盜用客戶資金的情況。對個人客戶的業務也一樣，如果不加強中臺的審核以及后臺的服務和控制功能，在單人臨柜條件下，案件同樣會頻頻發生。

　　當然，由于業務部門有大有小，要完全按照前中后臺互相合作、互相制約的原則來分拆有一定的困難，但只要在崗位上進行必要分離，并交由不同的主管來管理，應該也能起到防范風險的作用。

　　另外，業務流程的優化組合，與科技系統的支持有很大關系；有些業務不是說要分離就能分離的。我國許多銀行的電子化工作，目前仍以會計記賬及替代手工處理為目標，還沒有完全達到包含數據挖掘、綜合賬戶及客戶關系管理等內容在內的信息管理系統的高度，而且一些銀行內部有十幾個甚至幾十個分散的業務系統；要整合在一起難度比較大。這些方面的問題對前中后臺徹底分離，對業務單位克服因規模小而無法分離的困難，對多個支行、多個業務部門中后臺業務的集中處理，都會構成較大障礙。

　　2、部分業務規定不合理，存在一定的風險隱患。

　　開平許超凡案的細節目前對外披露不多，但其中一個環節可能與長期以來國內銀行實行的聯行制度有關。在聯行制度上，資金流與信息流的方向可以不一致；一家聯行主動向另一家聯行簽發聯行報單，無需像外匯清算那樣，必須依賴聯行賬戶資金余額的大小。而且，要在聯行往來中發現異常現象，必須等待銷賬聯的核對結果；如果銷賬時發現問題，上級行查問下來，下級行還可以反向填平聯行頭寸。這就給違規或犯罪行為預留了空間。在八九十年代信貸規模實行計劃管理的時候，銀行內部就不時發生過下級行挪用聯行頭寸，用于發放信貸的事故。許超凡案的爆發，只不過是聯行案件的進一步延伸、惡化而已。

　　談及業務管理規定的漏洞，我們不能不分析一下銀行執行KYC政策(即了解你的客戶)的現狀。由于風險意識不強，爭奪客戶的競爭比較激烈，我國銀行在客戶開戶時索要的資料不多。比如企業開立結算賬戶和存款賬戶，一般只看工商部門和金融監管部門批件，很少會去索要企業經營背景及主要股東或董事的個人資料。這與計劃經濟時代企業背景及股東構成相對簡單的社會環境是相適應的，但在市場經濟條件下仍然維持原有做法卻不利于反洗錢工作的開展，不利于銀行營銷和風險防范。我們就曾經碰到過一起與此相關的訴訟案。湖州一家企業的董事之間發生糾紛，其中一個董事就事先蓋好預留印鑒章，申請更換銀行用于核對支票的印鑒卡。由于印章相符，銀行員工就按規定為企業辦理了更換手續，導致企業資金被該董事挪用，銀行被企業告上了法院。這里有兩個經驗教訓：一個是現行規章制度沒有根據市場經濟及反洗錢工作的需要進行及時修改，沒有據此要求申請開戶的企業提供主要股東及董事的背景資料；另一個是企業預留印鑒作為最重要的支款審核依據，銀行在內部管理上仍有明顯缺陷，沒有在企業更換印鑒時索要更多的審核憑據。以上這些都需要在實踐中加以不斷完善。

　　3、事前的合規性監督明顯不足。

　　銀行內部大要案頻發，與合規性工作做得差有相關的。我們平時在檢查時也發現，許多銀行的合規性工作僅停留在法律顧問的層次上。以某大銀行為例，合規部門早就成立了，但主要職能較窄、人員明顯偏少，而且沒有覆蓋至優化業務流程的層面，沒有建立向一把手或董事會匯報的直線管理體系。即使是在國家政策法規的合規性方面，該銀行的合規工作也是分散于各個部門，不是全由合規部來負責的。比如，外匯管理的合規性由結算部門來負責，反洗錢由合規部來牽頭，但營業部、結算部、資金部及支行都沒有設立專職或兼職的合規員，直接向合規部匯報。以營業部為例，支票印鑒的核對、單人臨柜交易憑證的事后核查、可疑交易的識別等，實際上都應由合規員來監督、處理，但該行營業部一般都不設向合規部報告的合規員，合規部事實上是處于被架空的狀態或僅承擔處理法規事務的職責。這與我們考察德意志銀行及星展銀行時發現的情況有很大不同。德意志銀行的合規部有較高的地位和獨立性，人員共有600多名，而且散見于各主要業務部門；合規部直接對董事會負責，預算和獎金也由合規委員會來確定。這些做法很值得我國銀行學習、借鑒。

　　4、對客服環節的內控有待進一步加強。

　　服務質量的好壞不僅與客戶滿意度有關，還可影響到銀行內控的有效性。近些年發生的銀行員工挪用客戶保證金案以及河松街高山案，均與對客服務體系不足有一定關系。對客服務是一項很微妙的工作，銀行員工既要盡可能滿足客戶需求，又不能因優質服務而壞了銀行規矩。尤其是對待大企業，銀行員工如果都能在提高服務水平的同時，保持合規方面的警惕性，不被巨額存款蒙住眼睛，那么，類似高山案那樣，行長能內外勾結作案而且持續時間長達2-3年的可能性就會小一些。還有兩點很重要，即綜合賬戶服務及對賬單發放服務。

　　據我們了解，香港銀行發放對賬單的工作是統一由后臺部門負責的，不是由承擔出入賬及營銷工作的營業部或支行負責的；只要客戶賬戶上有足夠的錢，或者定期存款自動轉存，銀行就會按預留地址郵寄回單及對賬單。內地銀行的做法卻很難令人滿意。到目前為止，除了信用卡賬戶外，我們還沒發現哪家銀行給個人郵寄明細的對賬單或定期存款自動轉存回單。這可能與銀行節省費用的考慮有關，但其危害卻是不言而喻的，即客戶心里會不舒服，銀行也失去了讓客戶監控自身賬戶的機會。在對公存款方面，對賬單發放也不怎么規范。許多銀行是由業務部門或支行的業務人員直接發放對賬單的；這些人既負責出賬和審核印鑒，又負責對賬單的發放，如果有人存心要挪用客戶資金或與企業的某個負責人內外勾結，企業的財務部門不一定能及時發現案情。將來的發展方向應該是充實賬戶信息，建立客戶的綜合賬戶系統，并統一由后臺的營運部門負責郵寄同一城市客戶的明細賬單。

　　總之，到目前為止，中國銀行業改革確實已經取得了比較大的進展，但與歐美先進銀行相比，與規范的銀行治理機制和內部控制手段相比，我國多數商業銀行的差距無疑是比較大的。要完全改造好國有及股份制商業銀行，恐怕還有較長的一段路要走。

　　(作者系國家外匯管理局管理檢查司副司長，本文為作者本人學術討論，不代表作者單位的觀點和政策意見。)