交通銀行赴港上市實錄

　　中國第五大商業(yè)銀行 歷史性首度赴海外上市

　　特約撰稿 陳功 發(fā)自上海

　　2005年6月23日，作為中國五大商業(yè)銀行之一的交通銀行終于在經(jīng)歷了漫漫征程之后，成功登陸香港股市，內(nèi)地銀行由此歷史性首度在海外成功上市。

　　打掃房子再請客

　　6月21日，午后赤日炎炎，走進(jìn)浦東新區(qū)北方證券張楊路營業(yè)部，清冷的冷氣連同人氣剎時成了記者最初的感受。

　　低迷行市使得股民甚無聊賴，聽聞記者問及交通銀行上市一事竟也興味不小，似乎香港不再遙遠(yuǎn)。“2.50港元，看來還是有得漲，”白發(fā)蒼蒼的吳先生顯然看好大盤股，“這樣的話(A股)銀行股才有希望。”

　　當(dāng)日收盤，浦發(fā)銀行(資訊 行情 論壇)微漲0.53%，民生銀行(資訊 行情 論壇)跌2.39%，招商銀行(資訊 行情 論壇)跌2.75%，華夏銀行(資訊 行情 論壇)跌1.75%。交行205倍超額認(rèn)購的熱鬧，畢竟遠(yuǎn)在香江。

　　給內(nèi)地股民，也給內(nèi)地同行帶來“銀行股新希望”的是48歲的蔣超良。

　　蔣在本命年里走向了事業(yè)新的高峰。或者是偶然，或者是必然，這位前副省長重操舊業(yè)一年，恰好亦是交行“財務(wù)重組——引進(jìn)外資——公開上市”三部曲的用時。

　　2004年6月1日，交通銀行正式宣布，“中央決定，蔣超良同志任交通銀行董事長、黨委書記；張建國同志任交通銀行行長、副董事長、黨委副書記。免去方誠國同志交通銀行行長、副董事長、黨委書記職務(wù)；免去殷介炎同志交通銀行董事長職務(wù)；免去劉育長同志交通銀行副行長、黨委委員職務(wù)。”

　　回想當(dāng)日，正為中、建兩行風(fēng)風(fēng)火火股改進(jìn)程而吸引的眾多人士很容易就把這樣一條新聞忽略了過去。卻不曾想，隨著這個湖南人的到來，長期處于前有四大銀行橫亙，后有中小銀行追擊的“國有股份制商業(yè)銀行”——交通銀行，迅速擺脫尷尬境地，一舉成為中國銀行業(yè)改革的排頭兵。

　　打掃房子再請客，這是現(xiàn)在中國金融機構(gòu)尤其是國有商業(yè)銀行普遍接受并遵循的改革路徑。按照這一說法，其時蔣超良走進(jìn)的委實是一家頗顯“寒酸”的“陋室”。這家號稱內(nèi)地第五大的銀行，論資產(chǎn)規(guī)模與前四大相去甚遠(yuǎn)，論發(fā)展勢頭更是遠(yuǎn)不及緊追不舍的新興銀行，其不良資產(chǎn)率曾經(jīng)一度高達(dá)21%。

　　盡管早在2001年6月，根據(jù)《中國人民銀行辦公廳關(guān)于外資參股交通銀行的批復(fù)》，交行即已開始引資工作，但以如此狀況，其難度可想而知。

　　然而蔣又是幸運的。2004年6月14日，國務(wù)院一紙批文批準(zhǔn)交行深化股份制改革整體方案，從此，憑借外部資源的迅速注入，交通銀行驟然間以一種頗顯中國特色的方式跑步奔向改革前沿。剝離不良資產(chǎn)、獲得政府注資、進(jìn)行財務(wù)重組，一系列繁雜工作趕在6月30日即告基本完成。

　　2004年8月6日，交通銀行“三年不鳴，一鳴驚人”。歷經(jīng)多年談判，該行與香港上海匯豐銀行正式簽署入股協(xié)議，并于8月18日完成了資金交割。按照協(xié)議安排，匯豐銀行投資總額為人民幣144.61億元，約合17.47億美元，成為持有交行19.9%股權(quán)的第二大股東。其所創(chuàng)下的外資銀行在中國金融業(yè)投資金額最大、持股比例最高的股權(quán)投資記錄，直到數(shù)天前才被美國銀行25億美元入股建行打破。

　　細(xì)看交通銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，我們可以發(fā)現(xiàn)第一大股東財政部持股比例25.53%，第二大股東匯豐銀行、第三大股東社保基金和第四大股東匯金公司的持股比例依次為19.90%、14.22%和7.68%。事后的態(tài)勢發(fā)展證明，成功引入?yún)R豐這一國際銀行參股，對于交行日后率先走向海外具備舉足輕重的意義。香港西京投資管理公司董事總經(jīng)理劉央表示：“匯豐控股的品牌在此次IPO中發(fā)揮了重要作用，因為香港散戶投資者對該銀行的投資抱有信心。”

　　2004年9月23日，交行召開臨時股東大會，通過按境外上市要求修訂的公司章程，調(diào)整了董事會成員，成立了董事會專門委員會。匯豐銀行作為第二大股東，派出2名董事，并分別參加董事會人事薪酬委員會和風(fēng)險管理委員會，直接參與交行董事會決策。

　　值得注意的是，2005年4月5日，交行董事會審議通過聘任原匯豐銀行中國業(yè)務(wù)總裁葉迪奇(Dicky Peter Yip)為交通銀行副行長的議案。

　　經(jīng)過上述工作，交行三步走戰(zhàn)略順利走完前兩階段，公開上市已是箭在弦上。“上市的具體工作交給中介去做了，”蔣超良說此話時顯然成竹在胸。

　　后市艱險未雨綢繆

　　交行上市所受追捧之熱烈久不多見。除半道夭折的領(lǐng)匯基金，交行股票向散戶發(fā)售部分所獲205倍認(rèn)購，是自2004年3月中芯國際18億美元IPO以來，10億美元以上募股中散戶投資者反應(yīng)最為熱烈的一次。

　　由于招股凍結(jié)資金高達(dá)1500億港元左右，抽走市場大量資金，令香港銀行拆息一度升至5厘的4年高位，因此借貸款認(rèn)購交行的大量投資者，不得不承受息率過高的成本。目前交行股票暗盤價已為2.75港元，較招股價已有10%升幅。

　　據(jù)悉，交行已計劃保證散戶獲發(fā)至少一人一手股票。此前2004年6月24日上市的平安保險，公開發(fā)售部分超額認(rèn)購57倍，散戶亦每人至少獲發(fā)一手。

　　Pacific Sun Investment Management Ltd.董事總經(jīng)理曼泰爾表示：“交通銀行具有吸引力，因為它是經(jīng)營相對良好的一家內(nèi)地銀行，也是中國銀行業(yè)今后募股的主要試點公司。對于這家在海外上市的首家內(nèi)地銀行，參加這項交易的投資銀行和中國政府都希望確保交通銀行上市成功。”他還承認(rèn)，他已經(jīng)認(rèn)購了該股。

　　記者連線聯(lián)交所一位不愿具名的朋友稱，“目前市場對交行上市普遍持樂觀態(tài)度，挾匯豐銀行作為戰(zhàn)略性投資者的優(yōu)勢，以及內(nèi)地銀行海外上市第一股的概念，市場預(yù)估交行上市首日升幅不會少于一成。”不過，他亦補充道，“由于機構(gòu)投資者仍獲得八成股票，預(yù)計上市首日未必會有大批基金入市搶購，因此股價不太可能升逾兩成。”

　　此前不久，中國神華籌資29.5億美元，是今年以來全球最大的IPO。該股上市當(dāng)日即跌破發(fā)行價，曾經(jīng)風(fēng)光一時的“中國概念股”在多種因素作用下，其中長期投資價值不斷遭受市場質(zhì)疑與考驗。

　　內(nèi)地金融企業(yè)究竟是否存在長期投資價值一直是個爭議頗多的話題：一方面，由于政府大力扶植以及市場壟斷等因素，他們經(jīng)常被看作“潛在的金礦”，尤其是在股值水平類似甚至低于國際平均水平的眼下。

　　但在另一方面，不斷暴露出的經(jīng)營丑聞以及薄弱的治理水平又使他們飽受質(zhì)疑，英國《金融時報》曾經(jīng)毫不客氣地評論說，“中國企業(yè)的公司治理狀況，在官方聲明和商業(yè)現(xiàn)實之間存在鴻溝”。同樣曾經(jīng)大受追捧的中國人壽遭集體訴訟以及明星企業(yè)中航油的轟然倒塌系支持此派觀點的典型事例。

　　在一些人眼里，交行的大股東財政部、匯金公司，都是國家出錢，社保基金由政府統(tǒng)籌管理，與前兩者也類似。換言之，三個出資方背景雷同，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更是“換湯不換藥”，其長期投資價值遭到質(zhì)疑。

　　“現(xiàn)在董事會可不是我蔣超良能說了算，”蔣超良笑著表示，“(交行股東中)不同的產(chǎn)權(quán)主體有不同的利益訴求，即使是國有資本，也有各自不同的利益訴求。”據(jù)悉，去年一年交行召開了8次董事會會議，今年，蔣超良預(yù)計會達(dá)到10次。蔣超良說，要充分發(fā)揮董事會的決策職能，必須增加開會的頻率。

　　然而，困難顯而易見。一位同樣身處改革中的商業(yè)銀行高層坦陳，公司治理容易在形式上搞好，從制度層面找不到什么毛病，但規(guī)范運作很成問題。問題在于，股東大會對董事會的信任、委托關(guān)系，董事會對管理層的委托代理關(guān)系，以及監(jiān)事會和董事會、高管之間的監(jiān)督和被監(jiān)督關(guān)系都是模糊的，界限不清楚。

　　他進(jìn)一步解釋說，董事長、高管層和監(jiān)事長都是中央任命的干部，都對中央有關(guān)部門負(fù)責(zé)，監(jiān)事長對前面兩者的監(jiān)督能有多少呢？如果前者違規(guī)違法了，他也不便明確指出，實際上難以履行監(jiān)督職能。

　　發(fā)達(dá)市場體系中，銀行上市本是極為普遍的現(xiàn)象。如紐約證券交易所約有900家上市銀行，占上市公司總數(shù)30%；在美國納市的銀行也有900多家，占上市公司總數(shù)19%；但中國內(nèi)地金融企業(yè)的上市工作更被賦于了加強外部監(jiān)督、遵循市場規(guī)則、抵御行政干預(yù)、增強信息透明等任務(wù)，這種本屬尋常的市場化舉措，終究能否種瓜得瓜種花得花？還需后市的檢驗。

　　新龜兔賽跑

　　6月23日，交通銀行成功在港上市。香港股市周四收盤上揚，因交通銀行首日上市交易走勢強勁，及藍(lán)籌石油生產(chǎn)商中海石油而出現(xiàn)反彈。

　　交通銀行幾乎占去了本日近五分之一的成交量，該股收于2.825港元，較2.5港元的發(fā)行價高出13%。凱基證券(亞洲)(KGI Asia)聯(lián)席董事鄺民彬(Ben Kwong)稱，交通銀行凍結(jié)的流動資金正在流回股市，重新燃起的對人民幣匯率重估的猜測也起到了推動作用。

　　與交行上市如影隨形的還有中國的一家股份制商業(yè)銀行——民生銀行，從某種意義上來說，這是一場改革與市場的速度比拼。

　　近在5月底，民生內(nèi)部仍對搶得內(nèi)地銀行海外上市第一單信心十足。該行參與此項工作的人員告訴《經(jīng)濟》記者，民生銀行H股的發(fā)行價初定為5.28港元，集資金額為8.8億美元。甚至在6月3日，尚有報道稱該行已于6月2日通過聯(lián)交所聆訊，上市在即。

　　但是交行笑到最后，在順利奪得內(nèi)地銀行海外上市第一單后，其競爭者6月20日召開董事會并確認(rèn)，“民生8億美元赴港首次公開募股(IPO)的時間將推遲到一個更為合適的時間。目前顯然不是民生銀行赴港上市的好時機。”

　　這場賽跑中民生銀行一度看似遙遙領(lǐng)先，早在2003年12月5日，該行即已正式提出H股上市，而其時交通銀行連最起碼的財務(wù)重組亦未完成。

　　然而A+H模式的定價難題始終困擾著民生這家民營銀行，直到2004年下半年，交行、中行和建行股改步伐明顯加快，并相繼提出海外上市口號，且其上市首選地都是香港。觀此形勢突變，民生意識到如果一味等待市場好轉(zhuǎn)，極有可能坐失良機，于是驟然提速，并曾一度預(yù)期4月底就能上市。

　　但其最終結(jié)局是，在強大的政府資源保障下，身為國有銀行的交行狂飆突進(jìn)，以令人咋舌的速度迅速達(dá)標(biāo)并逆市而上，一舉奪下上市首單并獲205倍散戶認(rèn)購，可謂風(fēng)光無限。

　　“中國特色”，這是記者長期跟蹤這兩家銀行上市進(jìn)程中多次聽到并想到的詞匯。國有銀行作為始終處在政府保護下得以生存的特殊企業(yè)，要進(jìn)行股份制改造并上市，政府很有可能會在政策上、制度上大開綠燈。

　　這種認(rèn)識同樣反映在市場層面。安永審計部合伙人何兆烽認(rèn)為，“剛剛滿足上市條例最低標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)不宜立即上市”，但同時往往剛剛注資、重組、改制完成的中國大型國企的IPO又是大量國際投行、咨詢公司激烈爭搶的大單，這些企業(yè)的上市沖動極其明顯。但是由于他們尚缺乏市場經(jīng)濟的錘煉，一些亟待解決的難題，如內(nèi)部治理水平、外部經(jīng)營環(huán)境的制約，以及如何處理其與政府間的關(guān)系等等，仍是上市后長期存在的大課題。

　　從目前情況來看，市場化程度更高的民生銀行極度看重招股價格，交通銀行則身負(fù)國有銀行改革探路重任闖關(guān)成功，兩家銀行的市場選擇和市場對兩家銀行的選擇，究竟孰高孰下，還很難確定。

　　賽跑遠(yuǎn)未結(jié)束，好戲剛剛開了個頭。

　　交行上市大事記

　　2004年新年伊始，交通銀行拉開上市“生死時速”，但又前途未卜，先A？先H？還是A+H？一時間眾說紛紜，版本不一。

　　2005年4月底，《亞洲華爾街日報》率先曝料，“中國第五大銀行交通銀行放棄內(nèi)地、香港同步上市計劃，轉(zhuǎn)而選擇先行赴港上市。”

　　5月13日，剛從匯豐調(diào)往交通銀行的葉迪奇亦稱，交行仍計劃今年在香港進(jìn)行首次公開募股，但在上海證交所發(fā)行股票的計劃可能會在晚些時候進(jìn)行。

　　5月23日，交行通過香港聯(lián)合證券交易所的聆訊。隨后，交行立即轉(zhuǎn)入最后的路演準(zhǔn)備工作。

　　5月30日，交行特別召開董事會，討論并最終明確了全球路演的方案。

　　6月1日，交行董事長蔣超良率隊踏上路演航班，拉開交行全球推介序幕。第一站是上市地香港，蔣在當(dāng)?shù)丶s見當(dāng)?shù)鼐扌拓攬F，并于6月6日與機構(gòu)投資者見面，隨后拜會香港聯(lián)交所高管。旋即轉(zhuǎn)赴新加坡，之后飛往美國做推介工作。

　　與此同時，6月2日，董事會秘書張冀湘飛赴日本；6月3日，行長張建國起航趕往歐洲。整個路演6月12日結(jié)束。

　　6月13日，交通銀行發(fā)布募股說明。

　　6月18日，交行確定以每股2.5港元定價。

　　6月23日，首家內(nèi)地銀行登陸海外資本市場，交通銀行正式掛牌上市交易。