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本報記者 程志云 李利明 北京報道
7月8日，中西部二線城市的城商行首次引入境外戰略投資者。
這一天，DEG(德國投資與開發有限公司)和SIDT(德國儲蓄銀行基金)作為境外戰略投資者正式參股南充商行。
南充商行董事長黃光偉告訴記者，引進境外戰略投資者是南充銀行增資擴股方案的一部分。南充商行的目標是將注冊資本擴大到30070萬元。其中DEG投資300萬歐元，約占南充銀行增資擴股后總股本的10%；SIDT投資100萬歐元，約占3%；其余資金從境內企業和個人中募集。到7月底，增資擴股工作將會完成。
從合作各方的規模、實力和地位來看，這曾經被認為是一次不可能成功的合作。最終的結果卻從看似不可能的合作變成了成功的聯姻。
不匹配的聯姻
事實上，2003年6月18日，當DEG北京代表處首席代表Markus第一次知道南充商行的時候，Markus在中國地圖上還找不到南充市的名字。
成立于2001年12月27日的南充商行，是由原南充市十家城市信用社重組改制而成，注冊資本只有10070萬元，略高于城商行1億元注冊資本的最低門檻。
DEG北京代表處投資經理孫浩介紹，1962年成立的DEG是德國最大的政策性金融機構——德國復興信貸銀行的子公司，注冊資本7.5億歐元，成立的目的是支持發展中國家的市場經濟發展和民營化方向；SIDT是一家德國中小金融機構的聯盟組織，總資產超過33000億歐元，對德國中小企業貸款市場份額達40%-48%。
四川省銀監局有關領導曾經認為，DEG這個大的金融機構會看中南充商行這家小的銀行，只是個夢想。
南充商行從開始尋找戰略投資者到最終找到DEG，歷時半年之久。“我們開始接觸的都是些國際大銀行，和花旗和匯豐等金融巨頭，后來發現這些大銀行對中西部的小銀行都不感興趣。”天華通寶副總裁馬天驕說。南充商行尋找境外戰略投資者的工作是由這家投資顧問公司幫助完成的。
大銀行不感興趣，馬天驕就轉而尋找一些有中國發展戰略的美國中西部小銀行。但這些外國小銀行，在國內的代表處首選北京或者上海，最差的選擇也是西部的成都或者重慶，而絕對不是南充。
馬天驕還接觸過香港的本土銀行，接觸了7、8家。但是，“香港本土銀行的長處是零售業務，他們要選擇具有輻射力的地區。對于南充商行，他們只有一定的興趣。”馬在接觸后得出這樣的結論。
隨后，馬天驕又找到世界銀行旗下的國際金融公司(IFC)，但是IFC的金融投資專員崔建國坦白的告訴她，IFC不可能投資南充商行。雖然IFC具有幫助發展中國家發展民營經濟的職責，但是IFC在西部已經投資了西安商行，并且在西安設立了中小企業發展基金，不會再投資四川的城商行。
雖然IFC沒有同意投資，但是馬天驕從和IFC的交往中得到很多啟示，對于到底誰有興趣投資中小金融機構有了更多了解。從而開始尋找和IFC具有相同性質的機構。這樣才找到了DEG。
達成意向
DEG和IFC一樣，都是以扶持發展中國家民營經濟發展為目的，并且DEG在全球投資中金融投資占了40%以上，但是在中國還沒有投資金融機構。當時DEG也有意參股中國的金融機構。
2003年6月18日，馬天驕找到了DEG北京代表處首席代表Markus。“你扶持一家銀行比單獨扶持一家企業的價值要大得多”。馬天驕的這句話引起了Markus對南充商行的興趣。當天，雙方簽署了保密協議，DEG通過馬天驕向南充商行提交了初步盡職調查問題單。
2003年8月21日，Markus和孫浩抱著試試看的態度第一次去南充。他回憶說：“南充商行比想象中的好多了，南充市比較現代，第三產業也比較發達”。“但是真正讓我想要投資這家銀行的是黃光偉，是人的因素。我們覺得人的因素是非常關鍵的，企業的其他因素都是可以通過財務報表來觀察到的，但是領導不好不行”，Markus告訴記者他對黃光偉的印象，“他不像我所接觸的很多銀行官員，而更像一個企業家。”
雙方交談了三四個小時之后，Markus問黃光偉，南充商行是一個小銀行，在中國地圖上都找不到南充，怎么說服DEG總部南充商行值得投資？“當時我提出三點理由：第一，南充商行本身具有投資價值，包括各項財務指標和管理團隊的水平；第二，DEG作為一個德國金融機構，對中國金融業的開放不可能熟視無睹，進入中國銀行業是遲早的問題，關鍵是什么時間，什么地方，采取什么方式進入；第三，同樣的金額，投資南充商行和投資東南沿海地區的商業銀行意義不同——投資南充不僅具有經濟意義，還具有政治意義；而投資其他地區則僅僅具有經濟利益。因為南充是中國西部貧窮的二線城市，投資南充就凸顯出DEG支持中國家經濟發展的意義，在中國政府心目中會形成很好的聲譽，從而DEG下一步的投資就更容易得到中國政府的支持。”黃光偉告訴記者。
事實上，第三點尤其重要，這也是DEG最為看重的。通過投資南充商行，DEG與中國銀監會已經有很多的接觸，其做法也得到了銀監會的認同。Markus在接受記者采訪時已經表示：“南充商行是一家好銀行，但是我們不可能同時參股十家小銀行。下一步我們可能會參股一家成熟一些和大一點的銀行。”
談判過程
從2003年底雙方初步達成投資意向到2005年7月8日最終簽署協議，其間是漫長的談判過程。
2004年3月，德勤開始對南充商行的財務狀況進行審計。6月21日，德勤向DEG提交南充商行2001-2003年審計報告。德勤審計結果和國內審計結果差距非常小。
看到了德勤的審計結果之后，DEG最終決定投資南充商行。2004年7月底，DEG和南充商行簽署了投資承諾函。同時，DEG提出要南充商行再找一家銀行作為戰略投資者。“對南充商行而言，DEG提供的幫助都是在公司治理結構方面。對日常業務和內部控制，DEG希望有一個國外的合作伙伴，能夠在技術上給南充商行提供幫助。”Markus說。最后DEG找到了德國儲蓄銀行聯盟作為伙伴，聯合投資南充商行。在8月29日至9月2日，Gudrun與德國儲蓄銀行聯盟負責技術的Lang Kamp博士對南充商行進行最后一輪盡職調查。
調查之后，DEG與南充商行開始了具體的談判過程。法律問題、股東特殊利益問題和股東貸款問題是談判的焦點。
黃光偉明確告訴對方，協議條款的規定必須適用中國法律，最終DEG也認可了這一點。同時，雙方商定，如果遇到糾紛，以香港作為仲裁地。
股東特殊利益是DEG特別要求的，但是南充商行表示不能同意。因為中國的《公司法》規定，股東大會上所有的表決按照股份多少表決；董事會里面按照董事人數表決，一人一票。在這方面黃光偉堅持不讓步，德方也不肯讓步。最終談判的結果是，去掉股東特殊利益的條款，但是董事會關聯交易委員會主任由德方派人擔任，涉及到關聯交易問題，關聯交易委員會主任有一票否決權；董事會薪酬委員會主任由德方派人擔任。
Markus告訴記者，2004年9月，為了股東貸款問題的談判差點使合作夭折。按照西方的理念，股東從銀行的貸款超過自己資本投入的話，就是侵占其他股東的權益。而從中方來看，這個大股東對銀行有很多支持，同時他又是很好的客戶。因此南充商行認為可以很好的控制股東貸款風險。在這個方面爭論很久，分歧也比較大。最后，南充商行花費了三四個月的時間去說服股東歸還貸款。最后達成一個南充商行和他的股東雙方，包括DEG都能接受的一個結果——股東逐步歸還了從銀行的貸款。
除了法律問題之外，黃光偉堅持的另一個底線就是外方的每股出價不能低于1元。“我的利益在于維護中國法律法規的延續性。其他的諸如股價高一點，低一點都是小事。因為每一個股東進來后給銀行帶來的價值是不同的。信譽好的股東給銀行帶來的利益絕對要好于其他股東，外資股東帶來的價值肯定比所有股東帶來的價值都大。”黃光偉說。
“這里面有很多辛酸，很多技巧。怎么擺平股東與股東之間的利益，怎么擺平銀行與政府之間利益問題，怎么解決政府利益問題，怎么解決外方利益問題，怎么解決銀行高管層利益問題。這些問題都需要考慮。”黃光偉頗有感觸。
除了這些焦點問題之外，談判中還存在很多沖突。天華通寶總裁郝明瑋告訴記者，由于文化背景不同，在諸多關鍵問題上，雙方實際上都存在不同的底線，而雙方都互不了解對方的底線在哪里。可能在無意中就碰到了。“比如說，德國人在最后一版協議中提到，董事會有權任命董事長。看到了這一條，黃光偉就把協議摔在地上。我們告訴德國人，你們碰到了中國人的底線。在中國，城商行的董事長都是政治任命，不是由董事會任命，這個你們一定要弄清楚。德國人認為董事會任命董事長是一個常識。但是包括我們接觸的很多城商行在內，這是一個不能碰的底線。”郝介紹說。
“開始的時候，誰也不知道什么是誰的底線。但是在談判中大家談出來的。通過法律條款，通過承諾保證等等來限制解決。最重要的是通過長時間的磨合，互相了解來最終解決的。”馬天驕回憶起這兩年難忘的歲月頗有感慨。
2004年11月25日，DEG總部管理層通對南充銀行的投資決議，確定認股價格和數量。2004年12月20日，DEG董事會正式批準對南充商行的投資。
“對DEG和SIDT來講，這400萬歐元并不是什么大錢，但是對南充商行，這400萬歐元意義重大。南充商行真正進入到國際金融領域中去了。而對德國人而言，終于成為了中國一家銀行的股東。”郝明瑋如此評價這次交易。
黃光偉告訴記者，他們不僅僅需要資金，資金對他們來講是次要的，最需要的是先進的理念、先進的技術、先進的管理經驗、先進的產品營銷手段。這正是德方技術援助的具體內容。
DEG北京代表處投資經理孫浩告訴記者德方和南充商行簽訂了一個非常詳細的技術援助協議，這是一個長達三年的技術援助項目。德方長期專家的職責之一就是要幫南充商行分析每一筆貸款的情況，再通過分析經濟形勢，來判斷每筆貸款的優劣，然后幫助他們建立起一個量化制度，通過制度來解決貸款判斷問題。這也是銀監會希望通過引資所要達到的目的。
到7月底，南充商行此次增資擴股工作將會完成。黃光偉向記者透露，接下來南充商行的策略是擇機上市；然后走聯合與合作的道路；在條件許可的情況下組建成一家區域性銀行；在這個基礎上，南充商行準備在5-10年開展混業經營。
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