造殼與首輪增資

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　　如果說謝秋旭的慷慨使得蒙牛創業故事多了幾分人情味，那么，蒙牛的胃口顯然已經 不是區區幾百萬就可以喂飽的，蒙牛必須將眼光放到更遠的外部戰略投資者。2002年的春節聯歡晚會，牛根生結識坐在其身邊的摩根士丹利投資經理。10個月之后，蒙牛精心設計的資本故事真正開鑼上演了。

　　2002年10月17日，蒙牛展開首輪增資。與國美電器不經過私募直接海外上市模式不同的是，蒙牛重視私募資金的引入，首輪增資的主要的目的顯然是引入成熟的戰略投資者。

　　實際上，首輪增資正是為蒙牛其后發展提供三個方面的保證：其一，引入外部戰略投資者，提供持續擴張的資金及外部約束機制；其二，兩次重組公司股權結構，使其具有較強的拓展邊界；其三，利用多種金融工具建立公司內部激勵機制，強化內部凝聚力。

　　而在具體的執行上，蒙牛基本上采取了三步走的策略。

　　第一步：重組蒙牛，構建一個可拓展的股權結構

　　2002年6月至10月，蒙牛對企業架構進行了重組，以吸引更多的投資者。從圖1的結構中可以看出，以蒙牛發起人、其他投資者、業務聯系人和雇員組成的金牛公司和銀牛公司成為整個蒙牛集團的股東公司，處在了股權結構的最上端，這兩家公司均為投資性質的殼公司。之后，蒙牛陸續成立了開曼群島公司(2002年6月5日)、毛里求斯公司(2002年6月14日)兩家典型的海外殼公司，其作用在于構建二級產權平臺，以方便股權的分割與轉讓，這樣，蒙牛可以在不同情況下根據自己需要靈活運用兩個平臺吸收外部資本。

　　第二步：利用各類金融工具，創建內部人激勵機制

　　蒙牛成立金牛與銀牛兩家投資公司在另一個層面上的真實目的——通過股權劃轉、直接出資入股及信托等方式，將蒙牛的管理層、雇員、其他投資者、業務聯系人員的利益悉數注入到兩家公司中，透過金牛和銀牛兩家公司完成對蒙牛的間接持股，蒙牛管理層理所當然成為公司股東。

　　比如，金牛的股份由15位自然人持有，他們全部為蒙牛的高管人員，牛根生、鄭九強、盧俊、孫玉斌、楊文俊、孫先紅和邱連軍7位蒙牛主要高管控股金牛87.4%。銀牛的股份則由16位自然人控制，除鄭九強是蒙牛的董事之外，其他人均為蒙牛自身或與業務相關公司的中高層管理人員，其中，謝秋旭一人便控制了63.5%的股份。

　　這種安排的目的很明顯，以持股的方式重新確立創業者、公司雇員及其他投資人于蒙牛中的地位，保證內部經營管理目標與利益，以及外部市場環境的穩定性。

　　事實上，2002年的蒙牛已取得了不小的市場突破，在1999年、2000年、2001年三年時間里，蒙牛公司以1947.31%的成長速度成為中國非上市、非國有企業的成長冠軍。1999年銷售額是0.43億元，2000年為2.9億元，2001年為8.5億元，2002年為21億元。

　　對于已經是民營化的蒙牛來講，在公司資產重組的過程中將股權激勵安排至其中是不錯的選擇，金牛和銀牛兩家投資公司在蒙牛成長的過程中清晰地劃定了公司的股權結構和各自利益的邊界，值得注意的是，牛根生并沒有安置過多的個人利益。

　　第三步：戰略投資者注資，實行外部約束

　　2002年9月24日，開曼群島公司進行股權拆細，將1000股每股面值0.001美元的股份劃分為A類股份(5200股)和B類股份(99999994800股)，每股價值0.001美元。次日，金牛與銀牛分別以1134美元、2968美元的總價認購了開曼群島公司1134股和2968股的A類股票。而32685股、10372股、5923股的B類股票則分別配發給了MS Dairy、CDH和CIC三家海外戰略投資者，其認購價格分別為17332705美元、5500000美元、3141007美元。

　　至此，蒙牛完成了首輪增資，三家戰略投資者MS Dairy、CDH、CIC被成功引進。

　　牛根生表示：“成立以來所表現出的良好發展潛力和專業化從業水準是三家海外戰略投資者增資蒙牛的關鍵，蒙牛有足夠的吸引力，而內部清晰的產權結構和無人‘爭先’的創業精神也很重要”。

　　三家戰略投資者在進入蒙牛的最初雖然控制了其90.6%的股權，但并沒有參與公司的管理。在協議中與蒙牛管理層約定：戰略投資者持有的B類股票在開曼群島公司中每股可投一票，而管理層透過金牛、銀牛持有的A類股票每股可投十票，這樣，實際中管理層擁有了開曼群島公司

  　51%的投票權

　　值得一提的是，為了激勵管理層更快提高蒙牛的經營業績，雙方約定：若管理層能夠達到設定的業績目標，便有權將其所持的A類股份轉換為B類股份，即相當于以同樣的價格一股換十股。

　　在完成了三方注資之后，開曼群島公司以戰略投資者提供的2597.37萬美元認購了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此筆資金從蒙牛的法人股東和部分自然人股東手中收購了其

　　66.7%的股份，蒙牛第一輪引資與股權重組完成。

　　這一過程中看似蒙牛原有股東利益丟失，但實際上已轉移到銀牛公司中去，各方利益獲得相對合理的保障和安排。

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