50億美元收購(gòu)諾蘭達(dá) 五礦中國(guó)謀變拿來主義

　　本報(bào)記者　陳挺　實(shí)習(xí)記者　曾蓉蓉　北京報(bào)道

　　此次收購(gòu)，可能正在創(chuàng)造著中國(guó)企業(yè)利用大規(guī)模的資本并購(gòu)方式，爭(zhēng)奪國(guó)際核心礦產(chǎn)資源的歷史；同時(shí)，也可能成為改變國(guó)內(nèi)企業(yè)海外資源開拓中，在邊緣化的中小區(qū)塊中打轉(zhuǎn)的契機(jī)。

　　中國(guó)海外資源“拿來主義”的戰(zhàn)術(shù)正發(fā)生變化。

　　9月25日，加拿大礦業(yè)公司Noranda Inc(以下簡(jiǎn)稱：“諾蘭達(dá)”)和五礦集團(tuán)聯(lián)合發(fā)布公告，雙方開始進(jìn)行排他性談判。五礦集團(tuán)將以現(xiàn)金的方式，全額收購(gòu)市值67億加元(約53億美元)諾蘭達(dá)公司的股票。交易金額將超過55億美金，該項(xiàng)目收購(gòu)預(yù)計(jì)最終將在今年年底之前完成。

　　此次收購(gòu)，可能正在創(chuàng)造著中國(guó)企業(yè)利用大規(guī)模的資本并購(gòu)方式，爭(zhēng)奪國(guó)際核心礦產(chǎn)資源的歷史；同時(shí)，也可能成為改變國(guó)內(nèi)企業(yè)海外資源開拓中，在邊緣化的中小區(qū)塊中打轉(zhuǎn)的契機(jī)。

　　豪門婚姻

　　業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，“排他性獨(dú)家談判，也就是說，這事基本上已經(jīng)成了，雙方接下來要談的只是細(xì)節(jié)問題。”

　　五礦集團(tuán)向本報(bào)發(fā)來的書面解釋是：“如果獨(dú)家談判之后能夠形成最終協(xié)議，但交易若未能完成，那么在一些特定情況下，諾蘭達(dá)有可能要向五礦支付違約金。”

　　而中國(guó)五礦進(jìn)出口商會(huì)周純認(rèn)為，“只有最終簽訂了合同，才能算數(shù)。我估計(jì)這次收購(gòu)還是會(huì)遇到很多困難的———不確定因素太多，不僅僅是經(jīng)濟(jì)的。”

　　諾蘭達(dá)發(fā)言人庫(kù)卻爾也表示，雙方的談判也只進(jìn)入初步的階段，離完成的日期還有一段時(shí)間。

　　諾蘭達(dá)和五礦集團(tuán)，兩個(gè)有色金屬行業(yè)中的巨子將結(jié)“連理”，吸引來無(wú)數(shù)關(guān)注的目光。

　　五礦集團(tuán)成立于1950年，是被列為涉及國(guó)家安全和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的39家國(guó)有重要骨干企業(yè)之一，由國(guó)資委管理。

　　前40年的發(fā)展中，五礦主要的責(zé)任就是金屬和礦產(chǎn)品進(jìn)出口，尤其是負(fù)責(zé)鋼鐵和有色金屬的進(jìn)口業(yè)務(wù)。

　　但從1993年開始，五礦開始轉(zhuǎn)身。同年8月，五礦集團(tuán)與外貿(mào)信托投資公司合資成立了中國(guó)金信投資公司，并以3.63億港元購(gòu)入了在香港聯(lián)交所上市的第一太銀的33.75％的股權(quán)，自此，五礦從原材料貿(mào)易商發(fā)展成為一家綜合性的資源公司，先后參股或控股了多家生產(chǎn)規(guī)模在世界上處于領(lǐng)先地位的有色金屬企業(yè)，并通過資本運(yùn)作相繼涉足信托、保險(xiǎn)等金融領(lǐng)域。

　　目前，五礦集團(tuán)在國(guó)內(nèi)，參股和控股了14家上市公司。在香港，也控股了兩家“紅籌”上市公司。

　　諾蘭達(dá)是世界第三大鋅、第九大銅生產(chǎn)商。總部位于多倫多，擁有1.5萬(wàn)名員工，公司主要以勘探和開發(fā)銅礦、鎳、鋅和鋁資源為主。

　　2003年，該公司的營(yíng)業(yè)收入47億美元，其中銅的比例為43％、鎳為28％、鋁和鋅則分別占到15％和9％。

　　諾蘭達(dá)在全球18個(gè)國(guó)家有礦產(chǎn)區(qū)、熔煉廠和辦事機(jī)構(gòu)。其礦產(chǎn)等資產(chǎn)主要分布在加拿大、智利和美國(guó)等地。其中加拿大占42％、美國(guó)為12％。該公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市。

　　諾蘭達(dá)困局

　　世事無(wú)常。今年年初，諾蘭達(dá)還曾聯(lián)手世紀(jì)鋁業(yè)公司準(zhǔn)備收購(gòu)美國(guó)Cramercy氧化鋁廠和相關(guān)的牙買加KJBC鋁土礦場(chǎng)49％的股權(quán)。

　　到如今，卻面臨著被人收購(gòu)的命運(yùn)。

　　作為世界知名的礦業(yè)公司，諾蘭達(dá)近年“流年不利”：

　　在度過1998年至2002年年底的產(chǎn)業(yè)低谷期后，諾蘭達(dá)首先要面對(duì)的是霍恩銅煉廠在2002年7月開始的長(zhǎng)達(dá)10個(gè)月之久的工人大罷工，損失慘重；

　　此后，又因?yàn)閷?duì)行業(yè)判斷失誤，2003年10月份，諾蘭達(dá)公司將旗下Horne冶煉廠減產(chǎn)裁員(但在當(dāng)年銅的供應(yīng)是短缺的)，引發(fā)一系列的糾紛；

　　今年5月，占有諾蘭達(dá)精銅產(chǎn)量的近一半的蒙特利爾CCR煉銅廠的勞資雙方談判，歷時(shí)二個(gè)多月才達(dá)成協(xié)議；

　　今年7月，諾蘭達(dá)公司位于智利的銅冶煉廠，發(fā)生重大火災(zāi)事故，使得公司在今年的銅產(chǎn)量將減少約3萬(wàn)噸。

　　這些僅僅是內(nèi)部的問題，外部的大環(huán)境的轉(zhuǎn)變使諾蘭達(dá)更為頭痛：

　　今年年初，智利政府向國(guó)會(huì)提出征收3％左右的礦產(chǎn)稅，秘魯則決定征收采礦權(quán)使用費(fèi)。這二個(gè)國(guó)家的資產(chǎn)分別占了諾蘭達(dá)資產(chǎn)的27％和19％。尤其是在智利，諾蘭達(dá)擁有多個(gè)重要的銅礦。

　　夾在內(nèi)憂外患中生存，諾蘭達(dá)的大股東Brascan公司早在二年前，就已經(jīng)對(duì)采礦業(yè)務(wù)“不感興趣”。

　　去年全球銅短缺，現(xiàn)貨價(jià)格從2003年三季度至今一年左右的時(shí)間里狂漲了將近40％，但諾蘭達(dá)沒有分享到行業(yè)的景氣�来的果实�?003年，諾蘭達(dá)的營(yíng)業(yè)收入同比2002年增加了8億美元，增長(zhǎng)率達(dá)到了20.5％，純利潤(rùn)卻從2002年的4.47億美元狂跌到0.34億美元。

　　今年5月，Brascan公司決定賣掉諾蘭達(dá)。

　　現(xiàn)金為王

　　Brascan公司決定出售諾蘭達(dá)的消息甫一宣布，幾乎世界上所有重要的礦業(yè)巨頭都涌現(xiàn)在競(jìng)買場(chǎng)上：全球最大的鐵礦石生產(chǎn)商巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美資源集團(tuán)、斯特拉塔、必和必拓公司、菲爾普斯.道奇公司和諾里亞斯克公司紛紛表示了購(gòu)買意愿。其中英美資源集團(tuán)還是諾蘭達(dá)旗下最重要的子公司鷹撟公司在智利銅礦的合作伙伴。五礦集團(tuán)是這個(gè)競(jìng)技場(chǎng)的后來者。

　　CVRD志在必得。

　　CVRD是世界上最大、成本最低的鐵礦石生產(chǎn)商。公司如果收購(gòu)了諾蘭達(dá)，就可以成功介入銅、鎳、鋁和鋅行業(yè)，從而復(fù)制其在鐵礦方面的低成本競(jìng)爭(zhēng)模式，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)。CVRD的并購(gòu)方案是以部分現(xiàn)金的形式，獲得諾蘭達(dá)52％的控股權(quán)。

　　為此，該公司董事會(huì)數(shù)次批準(zhǔn)提高收購(gòu)價(jià)格。

　　所以到了今年7月份，必和必拓公司、諾里亞斯克公司等公司先后退出角逐。

　　也是在7月，五礦集團(tuán)聘請(qǐng)花旗銀行為此收購(gòu)活動(dòng)顧問，正式加入戰(zhàn)局。

　　收購(gòu)大戰(zhàn)開始上演：CVRD的報(bào)價(jià)從原先的20億美元、30億美元到最終出價(jià)的54億美元；而五礦集團(tuán)擊敗對(duì)手的“必殺技”除了全部以現(xiàn)金支付外，同時(shí)，還收購(gòu)全部的股票。

　　“因?yàn)楣�司看出了Brascan想全身而退的心思。”五礦集團(tuán)的一位內(nèi)部人士介紹。同時(shí)，五礦集團(tuán)的出價(jià)也比CVRD高出6億美元，達(dá)60億美元(這個(gè)數(shù)字沒有得到五礦集團(tuán)的確認(rèn))。

　　五礦集團(tuán)向本報(bào)透露，“如果交易得以實(shí)現(xiàn)，那么收購(gòu)價(jià)格將高于諾蘭達(dá)近期普通股交易水平，但不會(huì)高出很多。因?yàn)楣善弊邉?shì)正處于歷史高點(diǎn)。”諾蘭達(dá)股票9月25日下午在多倫多市場(chǎng)的交易價(jià)為22.47加元，市值達(dá)67億加元。

　　關(guān)于這筆巨資的籌集問題，五礦集團(tuán)在接受采訪時(shí)表示，資金來源有五礦內(nèi)部的，也有外部的。但具體的資金構(gòu)成，以及交易完成之后的后續(xù)性操作，都是雙方正在進(jìn)行的排他性談判的一部分商談內(nèi)容，“所以還不方便透露。”

　　有媒體透露，五礦將很可能采取連橫的策略，即聯(lián)手江西銅業(yè)、上海寶鋼集團(tuán)公司、中信集團(tuán)公司以及太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司四大公司，共同成立一個(gè)新的公司，專門負(fù)責(zé)這項(xiàng)收購(gòu)。

　　對(duì)于簽約時(shí)間，五礦集團(tuán)表示，盡職審查和簽訂協(xié)議有可能需要一到兩個(gè)月時(shí)間。如果排他性談判之后能夠形成最終協(xié)議，預(yù)計(jì)在今年年底之前交易即可完成。而路透社的消息表明，諾蘭達(dá)“希望在11月左右與五礦集團(tuán)達(dá)成協(xié)議”。

　　五礦集團(tuán)也承認(rèn)，要完成最終的收購(gòu)還有一個(gè)非常高的門檻：公司計(jì)劃是收購(gòu)諾蘭達(dá)100％的股份。所以除了從Brascan公司手上獲得42％的股權(quán)外，其余的52％股票還要經(jīng)過普通股股東投票決定。

　　同時(shí)，據(jù)一位國(guó)際投行人士介紹，諾蘭達(dá)目前有47億美元的債務(wù)，除了鷹橋公司的礦產(chǎn)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)外，該公司的許多其它礦山和加工廠都相對(duì)較小，有幾個(gè)的開采壽命已接近終點(diǎn)。

　　“走出去，拿回來”戰(zhàn)術(shù)生變

　　如果五礦收購(gòu)成功，將會(huì)是中國(guó)公司對(duì)外國(guó)公司最大規(guī)模的收購(gòu)案，同時(shí)也將是加國(guó)礦業(yè)史上最大的收購(gòu)案之一。

　　香港中信資本集團(tuán)投資銀行部董事劉健在接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為：“作為國(guó)有企業(yè)，如此大規(guī)模的收購(gòu)行動(dòng)，應(yīng)該還有政府的意圖在里面。”對(duì)此，國(guó)家發(fā)改委研究院的有關(guān)人士表示，國(guó)企在進(jìn)行重大投資之前，肯定征得了相關(guān)部門同意，否則不敢貿(mào)然行事。

　　國(guó)家發(fā)改委的一份材料表明，2003年，中國(guó)的鐵礦石、氧化鋁、鎳和天然橡膠對(duì)外依存度分別達(dá)36％、47％、55％和55％以上。而中國(guó)對(duì)鎳的需求似乎是無(wú)止境的，因?yàn)殒囀遣讳P鋼產(chǎn)品的原料。

　　所以，在資源行業(yè)上，相關(guān)政府部門鼓勵(lì)有實(shí)力的企業(yè)“走出去，拿回來”。

　　但是“拿來主義”現(xiàn)行的戰(zhàn)術(shù)并不高明，國(guó)內(nèi)企業(yè)更多的是采取比較簡(jiǎn)單的實(shí)業(yè)投資的模式。

　　而五礦集團(tuán)是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的擅長(zhǎng)資本運(yùn)作、且有過海外成功并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)之一。五礦集團(tuán)曾成功收購(gòu)北美第二大煉鋁廠———德克薩斯州舍溫(Sherwin)鋁業(yè)。

　　對(duì)此，五礦集團(tuán)總裁苗耕書先生認(rèn)為，“我們與諾蘭達(dá)的管理能力、專業(yè)能力、生產(chǎn)技術(shù)以及銅、鎳和鋅的業(yè)務(wù)的結(jié)合，將使我們?cè)谌�球基礎(chǔ)金屬行業(yè)發(fā)揮更大的作用。”

　　或許五礦此次的收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)會(huì)點(diǎn)醒國(guó)內(nèi)諸多有海外發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)，通過資本運(yùn)作會(huì)起到事半功倍的效果，使企業(yè)在海外迅速做大做強(qiáng)。