被國資委“欽定”為整體上市試點之一的中國國藥集團成為媒體關(guān)注的焦點。不同于寶鋼與TCL,國藥集團整體上市，可能會由其他的方式來解決。即先上一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為載體，然后擇機整體上市　

　　文 | 蘭紅

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　　北京知春路20號的醫(yī)藥大廈里，許多前來采訪中國醫(yī)藥集團(簡稱“國藥集團”)的媒體都碰壁而歸。自寶鋼整體上市方案被披露后，另五家被國資委“欽定”為整體上市試點的央企也先后曝光，并隨即成為媒體關(guān)注的焦點。國藥集團正是其中之一，但其對媒體顯得格外謹慎與沉默。

　　集團新上任的媒介主管華女士對“暫不接受采訪”的解釋是，原先負責接待采訪的企劃部主任朱京津出差在外，所有的采訪為此必須挪后。但據(jù)記者側(cè)面了解到的資料，朱京津所謂的“出差”，實際上是接受新聞發(fā)言人課程培訓。

　　據(jù)透露此消息的集團內(nèi)部人士介紹，自寶鋼整體上市方案出來以后，市場反響并不是很好；對即將“步其后塵”的國藥集團，壓力也隨之增長，各方面的質(zhì)詢和采訪大量增加。朱選擇這個時候外出培訓，一方面避開風口浪尖，另一方面也是“備足糧草”。

　　該人士透露，對外口徑一律由新聞發(fā)言人執(zhí)行，其余工作人員包括董事長、總經(jīng)理都不輕易開口。

　　隨后，記者幾次致電集團董事長鄭鴻和副董事長張洪亮等核心高層。對任何關(guān)于國藥集團的問題，他們的回復只是“我們這里有紀律，所有的問題都由朱京津回復。”

　　除了在對外口徑上“嚴防死守”，集團還在人事上接二連三地施以重拳。

　　自去年年底起，國藥集團先后安裝金蝶和用友的一些人力資源管理軟件。今年年初，國藥集團公開招聘包括財務(wù)總監(jiān)、媒介主管和項目主管在內(nèi)的中高層管理人員。

　　其中，對財務(wù)總監(jiān)的要求特別注明：具有高級會計師職稱，注冊會計師資格，精通證券、法律等相關(guān)知識，有上市公司工作經(jīng)驗者優(yōu)先。目前，這些人員都已到位。

　　進入7月，集團更加快馬加鞭地籌備第三家上市公司——國藥集團工業(yè)股份有限公司(簡稱“國藥工業(yè)”)，為此，集團旗下公司還主動對3名高管進行調(diào)整。

　　7月30日國藥集團旗下的國藥股份(600511)發(fā)布公告稱，孫誠辭去公司董事、總經(jīng)理職務(wù)，調(diào)至中國醫(yī)藥工業(yè)公司(國藥集團全資子公司)任總經(jīng)理；聘任公司原副總經(jīng)理龔家申為公司總經(jīng)理；免去國藥工業(yè)董事長張明禹所兼“中國醫(yī)藥工業(yè)公司總經(jīng)理”一職。

　　困難重重

　　事實上，國藥集團在人事上的這些作為都與國資委此次對6家試點企業(yè)要求做好的整體上市準備暗合。

　　今年6月，國資委敲定包括國藥集團在內(nèi)的6家中央企業(yè)作為整體上市試點單位，其中，當務(wù)之急正是建立董事會制度。“以往我們對國有企業(yè)的管理，都是通過任命經(jīng)營者為負責人，由經(jīng)營者管理企業(yè)，這遠遠不夠。國有企業(yè)的出資人是國家，按照出資人是第一權(quán)利人的概念，只有組建董事會，才能真正實現(xiàn)企業(yè)所有者與經(jīng)營者的分離，使出資人的最大利益得到維護。”國資委主任李榮融在去年年底如此表述董事會的重要性。

　　很快，國資委在董事會一事上達成共識，并在一次大會后，由國資委副主任李毅中發(fā)出了具體的指示：“在集團層面建立健全董事會的過程中，集團要選聘高級經(jīng)營管理者，由經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)。”

　　盡管在另一些央企眼中，這些眼看就能拿到大筆融資額的試點央企無疑是幸運兒，但因構(gòu)建董事會而需要被厘清的高層領(lǐng)導，卻好比是官員被摘去了頂戴，要交出手中大部分的權(quán)力。

　　也正因此，董事會的構(gòu)建不可能一蹴而就。“國藥集團的組織結(jié)構(gòu)復雜，董事長和總經(jīng)理由同一個班子任免，很難在實踐層面上形成互相制約的關(guān)系。要厘清這些關(guān)系，組建董事會，短時間內(nèi)很難完成。”曾經(jīng)服務(wù)過國藥集團的慧聰網(wǎng)醫(yī)藥行業(yè)研究部劉云春說。

　　除了建立董事會，國藥集團要實現(xiàn)整體上市的目標，還需資產(chǎn)優(yōu)化和剝離、人員分流乃至產(chǎn)權(quán)多元化。“按慣例，央企整體上市的資產(chǎn)必須是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，否則連上市都談不上。為了實現(xiàn)這一點，央企必須主輔分離、資產(chǎn)剝離，并在一些具體細節(jié)上實現(xiàn)優(yōu)化。這就意味著其子公司必須‘瘦身’、‘撤藩’。”劉云春說。

　　這些需要改變現(xiàn)有利益格局的舉動，也就構(gòu)成國藥集團整體上市的困難所在。

　　為最后一關(guān)謹慎準備

　　正是預見到這些潛在和顯在的困難，國藥集團對勢在必行的整體上市相當謹慎。因此，盡管集團層面已是“整裝待發(fā)”，但其旗下幾家子公司對上層行動卻都被“蒙在鼓里”。在接受采訪時，子公司中國醫(yī)藥對外貿(mào)易公司辦公室主任初聽記者提及此事，相當吃驚。她連稱自己“沒有聽說此事”，并且“因為毫不知情”而“根本來不及做出任何反應”。

　　對此事同樣來不及做出反應的，是北京城里一干著名的醫(yī)藥行業(yè)分析師。包括中國科技證券有限公司醫(yī)藥行業(yè)證券分析師陳曉珊在內(nèi)的專業(yè)人士，都表示了自己的驚訝，連稱“對此事沒有關(guān)注”。他們抱怨擁有七家生產(chǎn)企業(yè)的國藥集團在信息披露上不夠健全。“集團沒有上市，因此也沒有義務(wù)向外界公開必要信息；而上市的子公司又沒有必要向外界透露其母公司的具體作為。這就使得我們失去了一管窺豹的機會。”

　　素來“春江水暖鴨先知”的基金投資公司，對此事也不過“只知其一、不知其二”。據(jù)京城幾家著名的基金投資公司透露，他們雖然已聞知此事，但國藥集團目前還沒有與其接觸，也沒有看到更詳細的資料。

　　國泰君安分析師姜濤分析，國藥集團要進行大規(guī)模的融資，不可能繞過41家基金公司里手握近3000億資金的基金經(jīng)理。

　　最新數(shù)據(jù)顯示，國內(nèi)基金還有500億左右的現(xiàn)金處于閑置狀態(tài)；這筆現(xiàn)金一定是國藥將要爭取的目標，而成功與否，命運就掌握在這些有規(guī)模的基金公司手中。

　　對這些財神爺，幾家已經(jīng)先后拋出融資方案的央企一直是捧在手中，并三番四次地登門拜訪。眼看著那筆資金隨時有可能被其他集團搶走，國藥集團仍然遲遲不出手。

　　“這其實意味著國藥集團在整體上市一事上并沒有進入最后一關(guān)。”姜濤指出：“集團目前所有的行動還不過是在為最后一關(guān)作好鋪墊。”

　　不同的上市模式

　　通常而言，影響央企整體上市的重要因素主要是中央企業(yè)與相關(guān)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、股本規(guī)模、股權(quán)關(guān)系與股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　“其中，讓國藥集團躑躅不前的一個重要原因在于，盡管國藥集團本身是一個很不錯的企業(yè)，但缺乏一個能夠讓其順利整體上市的載體。”姜濤說：“國藥控股是國藥集團旗下盈利最大的一塊資產(chǎn)，收入只占集團總收入的20%，但利潤卻占集團總利潤的80%。但這塊上好的資產(chǎn)51%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給復興集團，國藥集團只持49%的股權(quán)。除此之外，集團內(nèi)盈利較大且成規(guī)模的資產(chǎn)并不多。”

　　目前可供參考的整體上市模式有兩種：要么像寶鋼和武鋼一樣，由上市子公司通過定向增發(fā)國有股和向社會公眾公募相結(jié)合的方式籌集資金，收購集團公司資產(chǎn)；要么像TCL集團一樣，通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將上市子公司變成自己的全資子公司，即予注銷，隨后集團再IPO首發(fā)。

　　但這兩種模式對國藥集團來說都不可取。國藥集團的資產(chǎn)情況與寶鋼、武鋼的規(guī)模不可比，現(xiàn)有的兩家控股公司國藥股份和一致藥業(yè)(000028)，公司規(guī)模小，要其承載集團的大規(guī)模資產(chǎn)，無異于“螞蟻吞象”；但是后一種模式對國藥集團來說，成本高且會降低發(fā)行價格，誘惑力不大。

　　“這樣的問題，自國藥集團被“欽定”為試點之一后，就一直困擾著集團高層。”據(jù)熟悉國藥集團的某研究機構(gòu)分析師吳女士說：“所幸的是，據(jù)目前一些跡象看，這個問題似乎已經(jīng)找到解決思路。”

　　姜濤對此也持有同樣的想法：“國藥集團整體上市，可能會由其他的方式來解決。即先上一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為載體，然后擇機整體上市。”以這種想法為基點，他指出，第三家控股公司國藥工業(yè)的適時出現(xiàn)，一定有其承載的歷史任務(wù)，其中，很大的可能性就是為了解決其載體問題。

　　“國藥工業(yè)的規(guī)模可能會比較大，這樣就能為集團整體上市準備好一個更大的載體。”姜濤說。