本報記者 陳海保

　　誰也沒有想到，圍繞一家超市公司的股權之爭最后會演變出流血沖突。出場的不乏商界豪門：有“東北虎”之稱的大商集團有限公司，有第一家在香港上市的民營零售企業(yè)北京物美及北京超市發(fā)股份有限公司。上演的有股東反目，合縱連橫，股權爭奪，對簿公堂，最后到上演全武行。(詳見本報2004年4月24日《物美大商股權爭奪戰(zhàn)超市發(fā)國有股轉讓懸疑

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 無線精彩 無線雅典 走入香港夢想之都

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　　7月29日，由香港創(chuàng)業(yè)板上市公司北京物美商業(yè)集團股份有限公司(簡稱物美，8277，HK)發(fā)起召開有爭議的臨時股東會，選出新的董事會和公司主要高管人員，而在超市發(fā)并列第一大股東天客隆反對召開會議的情況下，超市發(fā)的董事會被從新改選，天客隆在新的董事會中沒有占到一個席位。

　　2004年年初，大商從旗下A股上市公司大商股份(600694)手中接手北京天客隆集團有限公司92%股權，并間接持有超市發(fā)34.77%(后增持到35.08%)，成為與超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司并列第一大股東。

　　會議召開當日，超市發(fā)集團中的天客隆員工代表來到于北京市海淀區(qū)雙榆樹15號的超市發(fā)大廈，反對臨時股東大會的召開，期間天客隆員工與前來的警察發(fā)生沖突。

　　對于命運多舛的超市發(fā)而言，這還不是終局，其間的股權爭奪戰(zhàn)遠沒因此而結束。

　　“非法”股東之爭

　　7月29日股東大會之后的直接結果是，超市發(fā)的工商執(zhí)照等皆于7月30日在北京市工商局快速變更。超市發(fā)法人代表也由現(xiàn)任海淀區(qū)國資委主任的馮仁華變?yōu)槲锩赖膹埍蟆?/p>

　　4月19日，超市發(fā)職工持股會將所持25.03%股權以每股3.20元人民幣的價格、總價7366.4萬元悉數(shù)轉讓給物美，并在兩天之后的夜晚，物美又與超市發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理公司(持有超市發(fā)34.77%股權)簽訂了國有股股權托管協(xié)議，從而實際持有超市發(fā)59.8%的控股權。

　　4月底，物美再次稱已取得“超市發(fā)合法股東地位”。物美方面表示，當時職工持股會和物美已將簽訂的轉讓文件遞交給當時超市發(fā)的董事會，并變更了公司股東名冊。但物美的說法遭到楚樹臣的反駁：職工股轉讓及國有股托管既未履行董事會的必要程序，也未征得占股權34.77%的天客隆的意見，所謂的股東會沒能“如期如址”舉行。大商方面進一步表示，物美在股權糾紛案審理過程中在沒有取得“合法”股東地位情況下，違反法律規(guī)定和公司章程，避開第一大股東，強行召開股東大會，是違反公司法的。

　　由于超市發(fā)的股東名錄寫在公司章程中，變更股東名錄就要變更公司章程。這一特殊規(guī)定讓物美感到為難，但大商并不想在這一問題上有退讓。

　　“物美沒有在公司章程中變更股東名冊，只能說是一些工商手續(xù)還不夠完整，并不能說物美是‘非法股東’。” 新上任超市發(fā)董事、常務副總裁張偉春向《財經(jīng)時報》表示，“不管有人說什么，新變更的工商登記便說明了一切。”

　　經(jīng)過此番股東大會，超市發(fā)的四名董事皆來自物美，而作為公司第一大股東沒有一個董事席位。大商方面認為這侵害了天客隆作為超市發(fā)第一大股東應有的股東權益。超市發(fā)早前的《增資協(xié)議》中2.1.1條規(guī)定：“新的董事會將由五名董事組成，其中，北京超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司和北京天客隆集團有限責任公司各選派兩名董事。”這個增資協(xié)議是經(jīng)公司董事會、股東會正式通過的。

　　對此，張偉春的解釋是，“董事是通過選舉不是任命而來，股東大會是公司的最高權力機構，股東大會依照公司章程選舉出的董事會就是合法的。”

　　股東會謎局

　　6月25日，物美向超市發(fā)各大股東發(fā)出于7月29日上午9時召開臨時股東大會的通知，天客隆方面在接到通知后表示反對物美在股東身份尚有法律爭議時強行召開股東大會，并未回執(zhí)棄權。

　　在召開臨時股東大會的當日一早，超市發(fā)大廈森嚴壁壘，數(shù)十名保安和海淀區(qū)公安局派出的警察把守辦公樓大門和各個通道，據(jù)稱，在四樓大廳，警察還因故打傷10余名職工，其中傷勢嚴重者在醫(yī)院縫合了10針。

　　物美方面則表示，大商是自己拒絕參加股東會，并且還召集不明真相的員工到超市發(fā)鬧事，占領了四層整個樓層。但股東會還是如期在四層小會議室召開。

　　對此，楚樹臣對此感到不可思議。他說，2004年7月29日上午9點，在超市發(fā)四樓各個房間沒有任何會議召開，天客隆有公證處的公證書和錄像帶為證。

　　據(jù)物美方面稱，當日參加臨時股東大會的除了物美之外，還有超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、北太平莊商場、自然人和江園公司(因大門被封沒有進入?yún)��?等5個股東。由于到會股東超過一半，符合《公司法》相關規(guī)定，物美順利選出新的董事會等。

　　關于大商是否放棄參加股東會這個問題，目前雙方依然各持己見。但為什么作為第一大股東的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司不提出召開股東大會呢？為何“工商手續(xù)還不夠完整”的物美充當了這一角色？

　　其中可能的關鍵因素是，公司章程中設有“只有2／3以上出席會議的董事行使表決權后才能形成公司的特別決議”的條款。由于該條款的設置，如果大商參加股東大會，物美將很難進入實質控制超市發(fā)。物美等堅持按當日實到的股東數(shù)召開了股東大會，通過有關決議，并憑此快速在工商局變更了登記。

　　楚樹臣氣憤地說，用一天時間，辦完工商變更手續(xù)，實屬罕見。按照《公司法》115條的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　由于物美突然卷入超市發(fā)的股權爭奪戰(zhàn)，2004年4月23日，大商向北京市第一中級人民法院遞交了訴狀，請求法院判定物美和超市發(fā)職工持股會的股份轉讓協(xié)議無效。其后，大商集團又在北京市高級人民法院發(fā)起訴訟。時至今日，法院對此尚未做出最終判決。