一間曾經轟轟烈烈的民企，在買殼后，股東間便因爭奪上市公司控制權而競相斗法，公司面臨分崩離析

　　本報特約記者 尹世昌　沈涵

　　2004年7月14日，珠海市金灣區三灶鎮金正工業園。這里依山傍湖，風景優美，是中

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國DVD機知名生產企業東莞市金正數碼科技有限公司(下稱東莞金正)最重要的生產基地。

　　一棟廠房的珠卷閘門上貼著一張深圳市中院的封條，查封時間是7月12日，序列號NO.0006216。這印證了珠海金正生產線已經被法院進行了資產保全，生產陷入停頓的傳言。造成如此情形的惟一原因，是東莞金正董事長萬平被捕引起的公司控制權動蕩繼而引發的信任危機。

　　東莞金正是持有上市公司太原天龍股份集團(600234，簡稱ST天龍(資訊 行情 論壇))29%股權的第一大股東。7月13日，ST天龍公告：其董事萬平于7月9日因涉嫌在其擔任上市公司總經理期間挪用資金被正式批捕。從這天起，ST天龍連續3天跌停。

　　2001年金正主要的形象代表——創始大股東楊明貴出走加拿大，一說是被逼宮，一說是犯案在逃，至今仍是謎團。這次，繼任者被捕，令金正內部動蕩暴露無遺。

　　萬平被拘事件

　　6月3日中午，萬平與一位朋友在太原市三晉國際飯店約見ST天龍副董事長兼主管財務的副總經理宋新梅。宋同時也是ST天龍二股東山西天龍山古文化發展有限公司董事長。宋到來之前，山西省公安廳經偵總隊的便衣將萬平帶走。7月9日，萬平被正式批捕。

　　多家媒體報道，萬平被捕的原因是金正第二大股東、ST天龍董事長田家俊和宋新梅的舉報。宋對舉報一事不置可否。田家俊在7月10日下午對記者稱，萬平被捕是因為“個人原因”。

　　但記者同時也接到舉報稱，田、宋檢舉萬的原因是，田和宋才是上市公司的實際控制人，亦長期以關聯交易等方式占用公司資金和資產，萬平即將全面接管上市公司，兩人害怕東窗事發。

　　ST天龍這屆董事于2004年6月到期，萬平正是在新的董事會選舉前被捕。據一位珠海金正人士透露，萬平飛赴太原，是應太原市政府邀請去整頓ST天龍的治理結構。萬平的一位管理顧問更坦言，山西之行就是要撤換田ST天龍董事長職務。

　　2001年年底，天龍集團第一大股東太原市財政局擬將29%的股份轉讓給東莞金正，次年1月，兩方簽訂協議，市財政局將所持全部國家股(占總股本的36.08%)委托東莞金正管理。2002年3月，當時東莞金正董事長田家俊出任ST天龍董事長，萬平出任總經理。一年后，萬成為東莞金正董事長。2003年6月，ST天龍決議收購優質資產珠海金正，使報表煥然一新(詳見本報上期《金正資金黑洞尋蹤》)。這是常見的買殼故事。

　　今年3月萬平辭去ST天龍總經理職務，并委派楊玉新繼任。楊被視作萬的“嫡系”。據透露，5月底，萬平擬定了一份全新ST天龍董事名單，現任董事長并不在其中。他甚至計劃在上海召開新的股東大會罷免田家俊，并備好了開會所需車輛。這可能就是萬平被捕的導火索。

　　誰挪用了上市公司資金？

　　至此，ST 天龍的秘密終于因內部爭斗而逐漸顯山露水。

　　主營酒店、商廈的天龍2000年上市，招股書說募資1.59億元的主要投向是太原三晉大廈和天龍大廈的空調及裝修項目。實際運用中有5000萬元進行了委托理財。此后每年的投資報告顯示，主要投資始終沒有足額到位。直至2003年底，天龍的募集資金實際運用為1.14億元。這意味著雖然公司上市一年后即迅速虧損，但還是一塊擁有資金的肥肉。這引來一些收購者。

　　2001年年底，金正獲得天龍國有股的托管權時，公司凈資產尚為2.35元／股。但在2002年年報中，該指標驟然降至0.76元／股。年報解釋是“處理存貨和計提短期投資跌價準備”。另一原因是長期借款迅速增長。2003年底天龍收購了金正的部分資產后，2004年一季度每股凈資產升至1.63元。

　　目前受到媒體普遍質疑的是2003年3月，天龍集團董事會決定與廣東好利合資成立三晉大廈有限責任公司的行為。三晉大廈曾是天龍集團最主要的資產，總資產1億多元，但經營不善，負債較高。廣州好利僅出資59.92萬元，即以59.92%控股了三晉大廈有限責任公司。廣州好利為廣東昊正的全資子公司。田家俊恰恰曾任廣東昊正董事長和總經理。

　　當記者再次就這一問題向田家俊求證時，田稱自己已不再是廣東昊正董事長，也不是實際控制人。

　　還有媒體稱宋新梅是用銀行貸款購買天龍法人股，并挪用上市公司資金償還貸款利息。本報向宋求證時，宋以“無可奉告”做答。

　　宋新梅控制的股權來自于當年2001年4月的一場拍賣，宋控制的公司以6300萬元全額拍得天龍的17.34%股份。假如6300萬元的資金果真來自銀行，每年的利息將達300萬元以上。

　　2003年底公司的投資報告則透露了一個相當蹊蹺的信息：2003年經公司董事會和臨時股東大會審議通過，再次追加2800萬元，投資天龍大廈的空調改建項目。該項目本是天龍招股書中載明的項目，欲投資2985萬元。2001年6月追加投資1015萬元，當時預計10月便可完工實現收益。但奇怪的是，一個大廈的空調改建為什么在兩年后又被重新提起，而且一舉增資2800萬元？

　　巧合的是，萬平此次被捕恰恰也與一筆2800萬元的資金有聯系。

　　東莞金正2003年3月7日的公司章程修正案顯示，萬平對公司的出資額增加了10278萬元，而同時，金正創始人楊明貴的出資額恰恰減少了10278萬元。顯然楊把股權轉讓給了萬。有金正內部人士透露轉讓價格相對來說非常便宜，但金額也達2800萬元。田家俊則對媒體表示，楊明貴的股份“并不便宜”。

　　據一位熟悉金正的人說，ST天龍曾經往香港劃撥過一筆2800萬元的資金，匯款單上的用途填寫的是“貨款”，此筆資金非常可疑。萬平被捕正是因為被舉報挪用2800萬元。

　　一位擔任萬平財務和管理顧問多年的投行人士說，即使是在親自擔任總經理其間，公司的財務大權一直掌握在宋新梅手中。“萬平即便挪用，也必須要經過董事長田家俊同意”。另一位知情者說，天龍的公章一直都不在萬平手中，若要挪用資金，只有在天龍的實際控制人的配合下才能做到。

　　萬的律師、北京隆安律師事務所的徐家力說，6月萬平被羈押時的涉嫌罪名是“職務侵占”。徐律師說，偵查階段結束后，案件的下一步有兩個發展方向，一個是萬平被釋放，另一個是萬平可能被檢察機關提起訴訟，至于具體能否構成犯罪以及會處以什么刑罰，要看涉案數額及情節的嚴重程度。

　　遺憾的是，如果不是金正發生內部的權力之爭，天龍的這些秘密還會繼續隱藏。記者曾致電山西證監局上市公司監管處，得到的回答是監管部門正在密切關注此事。

　　四股勢力角力金正

　　萬平在一月有余的“協助調查”期間，金正的權杖首先在兩派人之間爭奪，一派以田家俊為首，一派以王云為核心。而后又有新力量紛紛登場，爭話事權，顯示出核心領導人被困后，公司有分崩離析的可能。

　　金正二股東田家俊，自2002年起被委派到天龍出任董事長。萬平被捕后，田宣稱，按照萬平在羈押期間出具的一份授權書，授權金正其余董事代行其董事長權力，該授權書還同時聲明，取消以前所有授權并以此次授權為準。

　　金正其余四名董事是：田家俊、劉會來、陳培基和何偉，其中，劉會來同時是廣東昊正董事長，他與田的關系可見一斑。按照田的最新說法，萬平同時簽署另一份授權書，劉會來將出任珠海金正董事長。萬平被捕后，另一名董事何偉便不知去向。陳培基是香港方面人士，平素甚少過問公司事務。因此，按照田家俊手上的授權書，目前真正代行金正董事長職權的是田、劉兩人。ST天龍董秘白耀宏證實，曾親眼見過這份授權書，而且，金正目前也正通過這個臨時管委會對天龍進行管理。

　　另一份由廣東融關律師事務所徐健、朱蘭春律師出具的授權聲明稱，經金正特別授權，萬平5月31日出具的授權書授予了楊玉新等三人其在該公司的全部股東權利，并授予其中一人代行其在該公司及其下屬各公司董事長及法定代表人權利。該聲明同時質疑了田家俊授權書的效力。該授權書的行權人之一表示：“股東權利”和“董事長權力”并不沖突，因此不存在“被取消”之說。此前，有媒體披露另外兩人分別為王云和陳實，代行董事長權力的人是王云。

　　由于田家俊和王云兩股勢力各持一份授權書相爭不下，供貨商、銀行等不明就里上門追債，于是珠海金正駐地三灶鎮政府出面，促成珠海市當地的李氏企業正在與金正進行洽談實行資產授權經營——這是第三股勢力。李氏企業據說有很強實力，它將向金正派出董事長或總經理，并出面與各路債主達成諒解，確保恢復對金正的信心，爭取盡快恢復生產。

　　同時，金正內部又浮現另一方案。珠海金正董事長兼總經理徐國福提出，由金正將品牌使用權無償提供給珠海金正，然后由珠海金正獨家授權給某個DVD生產廠，后者再向珠海金正供貨商債主繳納品牌使用費，用此費用完全還清對供貨商的欠款后，珠海金正再收回品牌使用權。這一方案能夠保證金正品牌產品貨源的連續，因而受到金正產品經銷商的熱烈支持。但該方案遭到了金正內部“萬平嫡系”楊玉新等的強烈反對，因為目前金正DVD的生產已經全部轉移到珠海金正，除品牌外，東莞金正僅留有財務、人力資源以及研發等部門，一旦把品牌使用權出讓，意味著金正將徹底變為空殼一個。

　　按照萬平出具的兩份授權書之一，王云的決定與金正前途密切相關。王告訴記者，最好的方案當然是萬平出來主持。他還證實，有很多機構表示了合作意向，但都在探討之中，并沒有哪種解決方式占主導地位。

　　“只要有萬平和金正這個品牌在，500萬元就能再創一個新的金正！”一位公司人士說，“但這是最壞的打算。”