“同人式”組合會維持到中城投資翻牌成為基金管理公司的那一天嗎？

　　文/本刊記者 李 岷

　　成立了一年半以后，中城聯盟投資管理公司(簡稱“中城投資”)終于啟動了第一個合作開發的地產項目：鄭州聯盟新城。該項目由中城投資和河南建業合資開發，雙方共同出

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資1億元注冊成立項目開發公司，建業以70%比例控股。

　　建業集團董事長胡葆森說：“因為去年央行121號文件后，開發商不能貸款買地了，所以我們創一個基金來買地。”

　　他說的“我們”是包括王石、馮侖、周慶治等在內的12位地產開發商們。

　　地產基金在國內業界涌動，并非自去年6月央行發布121號文件、地產宏觀環境漸趨收緊始，不過121文件確實是催生國內地產信托、地產基金等融資品種的加速器。2002、2003年內，相繼出現了多種形式、叫法不一的地產基金或者準地產基金。在這些形形色色的投資公司或者基金中，“中城投資”的強烈個性是其顯著的“同人”色彩，至今為止，它的資本來源、項目投向、戰略監控，都是僅在十來個地產老板組成的“圈子”里面運轉。

　　這個帶有行會性質的資本平臺今后能否擺脫外界對它“自娛自樂”的說法、長成更大的投融資平臺？——中城投資的股東們抱著謹慎的樂觀。

　　脫胎

　　中城投資產生于中城聯盟(前身為“中城房網”，今年3月份改稱為“聯盟”)的背景眾所周知。1999年，萬科(資訊 行情 論壇)、萬通、建業等地產企業發起設立了中城房網這樣一個房地產行業的策略聯盟組織。發起者當時對中城房網的功能有四個期望：信息共享、共同培訓、聯合采購、共同投融資。幾年下來，除了聯合采購沒有做，其他幾方面的功能都有所涉及，而且成員也在不斷擴大。但是暴露出的問題也很明顯，核心成員們漸漸發現，一開始巴不得讓包括設計院、部品供應商在內的一兩百家業內企業都加入進來以擴大行業影響力的想法反而是在讓這個組織走向松散和虛無。企業越多，組織活動越難，而且大家關心的問題不在一個層面上，坐在一起很難找到共同語言。

　　從2003年開始，幾位發起者開始刻意調整中城房網的成員構成及發展方向，要將中城房網調整為一個純地產商的聯盟、一個擁有更少成員、但有更緊密聯系的組織。

　　此前的2002年，在部分成員間出現的資本結合已經啟動了這個調整工作，那就是“中城投資”。

　　2002年4月，中城房網董事長聯席會議在鄭州召開。參加這個會的除了中城房網成員單位的老板們，還有鄭州市政府的主要領導，后者介紹了鄭州有意通過開發鄭東新區打造鄭州新城的設想。正是在這次會議上，當時的中城房網輪值主席馮侖表示，中城房網有意通過建造“聯盟新城”，介入到鄭東新區的開發中去；鄭州是“聯盟新城”的第一站，今后中城房網要將這個品牌像連鎖店一樣開到全國各中小城市。

　　具體到中城房網將對“聯盟新城”采用何種投資方式，據馮侖說，王石在會上提議，采用“基金”方式和當地開發商合作。

　　事實上嚴格說來，國內法律尚沒有為真正意義上的基金留出空間，但基金方向無疑是對各位地產老板們最大的激勵。

　　鄭州會議兩個月后，中城房網在上海召開聯盟投資管理公司討論會，會上提出將聯盟投資管理公司發展成為中國最好的“產業基金管理公司”的目標；并分兩個階段運行：先期成立投資管理公司，按投資管理公司運作，然后演變成基金管理公司。包括萬科、萬通在內的十多家公司簽署了投資意向書。

　　再過了一個月，7月24日，上海中城房網投資管理有限公司成立大會暨第一次股東會在貴州召開，公司章程和投資協議在會上被順利通過。

　　抱著做產業基金管理公司的想法，中城投資將股本金定在一個億。“1億股本金對于一個管理公司來說不算小了。”中城投資現任董事長、浙江南都集團董事長周慶治說。他也是股東之一。本著“做基金就是要公平、誰也不能控股”的原則，股東的出資額以450萬元為單位，每家出資最多不得超過兩個單位。

　　兩個月內，12家股東的股本金全部到賬。中城投資正式在上海掛牌。

　　中城投資的成立，也許算是馮侖作為中城房網第二任輪值主席最感驕傲的成就，不過在接受《中國企業家》專訪時，包括馮侖在內的中城房網三任輪值主席(第一任和第三任分別是王石和胡葆森)都表示，如果沒有中城房網成員單位幾年下來不間斷的業務交流合作、人際溝通，十多家地產公司很難在短短幾個月間就迅速就建立“基金”一事達成共識，拿出幾百萬真金白銀擱在這個平臺上面。“通過中城房網的合作和活動，成員單位之間建立起了信任，在信任的基礎上共同投資，反過來又加深了彼此的關系和感情。這構成了我們內部關系的一個閉合，在這個組織內，大家很容易對很多事情達成共識。”胡葆森如此評論。

　　至于這12家股東是如何被選擇及認可的，有無經過什么特別的資質考核，胡葆森說：“因為我們在時間要求上比較急，要求9月底以前錢必須到賬，募股時間短，所以最后的股東就是有意愿加入也正好在那時能拿出錢來的中城房網成員。”

　　作為中城聯盟兩屆資格審查委員會主任，胡葆森半開玩笑地說：“這些人我們都是交往了好幾年的，在加入中城房網時我就已看過面相了。”

　　“互助會”

　　2002、2003年，整個業界都傳著產業投資基金管理辦法有望出臺。周慶治說，他們甚至已看到了一份產業基金管理辦法的初稿。中城投資一成立，便對外提出兩個近期業務重點，一是與股東一起開發3至5個“聯盟新城”，二是與信托公司、海外房地產投資基金和其他大型投資機構開展合作，創設“土地開發信托基金”和“住宅產業投資基金”，逐步使“中城投資”轉變為符合國際規范的基金管理公司。

　　后來的事實證明，在房產、金融政策形勢不甚明朗樂觀之下，這兩個業務的啟動都相當緩慢，中城投資內部決定將1億資本換成另一種方式啟動—“互助”資金。

　　據說在中城投資內部，最先提出“互助會”的是王石，而這個聲音起初并未受到重視：各位股東一心想做的是“基金”，怎么就變成“內部救濟金”了呢？但后來大家都承認，這可能是令1億資本金實現增值最現實的方式。據周慶治說，剛決定做互助業務時，當時開發商的融資環境和現在有天壤之別，股東們都不需要錢，后來是本著“怕錢趴在那兒浪費、承擔義務”的考慮，南都、萬通、重慶協信三家各報一個名，各從中城投資領去2000萬互助金。這筆互助金的名義是“投資”，但實際上中城投資獲取的是一個固定回報(這三筆于2003年年初發放去的互助金的利率定在8%左右)，“借期”為兩年，還錢之后中城投資“歸還”股權。

　　馮侖笑言，在房貸新政形勢下，最初沒人在意的“互助”功能現在倒成了對中城投資各(潛在)股東最有魅力的一點。“這相當于給股東增加了一個緊急紓困的管道，自救。特別是對中等地產公司比較管用，四五千萬的長期資金基本上就能讓一家中型地產公司緩過來。”

　　有股東也認為，互助功能長期運轉還要解決好兩件事：一，中城投資股東間的財務得適當公開；二，把申請互助金的模式固化、公開化，每位股東得知道遇到了什么樣的問題、危機到了什么程度就可以向公司提出申請。

　　各位股東似乎毫不擔心兩年期的互助資金到期收不回來。周慶治說：“只有股東才有資格借，他借了兩千萬，說得最難聽，他不還也就是賴了大家一千萬，而代價是你以后在這個圈子里就沒有資格呆了。”馮侖說：“這個圈子內部的契約、信用對每位股東來說是最重要的，假使我有五筆錢同時要還，我也得先還這個，這個信用壓力太大，我丟不起這個人。”

　　長大的路徑

　　“中城投資現在這種‘金融俱樂部’、‘互助會’形式，是最低級的形式，也不是大家期望的形式。畢竟大家拿出現金來投資，想得更深的是在房地產的金融創新上作些嘗試，去在現有融資渠道之外摸索出另一條可以長得大、伸得長的融資渠道。”周慶治說。

　　周慶治的資本運作能力及經驗在中城投資的董事會里顯得非常突出。他創始組建的南都集團是一家投資控股公司，旗下涵蓋了基礎設施業、房地產業、電源制造業及金融服務業等等，南都金融本身也正在向基金管理和投資銀行試水。中城投資組建之初，本是王石任董事長，周為副董事長，據周慶治說“當時其實主要事情也是我在管，后來王石覺得沒有必要繞來繞去，正好我在上海比較方便，就被大家硬拉上去了。”

　　而中城投資的總經理之職也剛在5月份完成更換，某位股東代表卸任，此前曾擔任過中國高科(資訊 行情 論壇)等兩家上市公司要職、也有過非銀行金融機構和風險投資公司工作經驗的路林走馬上任。

　　在路林的理解中，“這些股東是在窮盡了債權融資、股權融資、賣樓花、預售房等所有金融工具、商業工具后，希望能從小規模的、原始的探索做起，來做一件比較標準、高級的基金產品。”問題是，如果要彰顯、打開這個平臺的融資功能，有哪些現實路徑可依循？

　　路徑一：繼續擴股，做“公司型基金”。

　　中城投資正在運作第二次募股。據胡葆森說，二次募股到7月底就結束了，屆時股東將增至20家左右，股本金增至兩個億。如果順利，第三次募股在明年年初完成，股東增至30家。在王石、胡葆森等人心中，未來將中城聯盟這個平臺的規模穩定在50家左右(現在是42家)，通過兩三年時間，讓更多的聯盟成員進入到投資平臺，最終爭取實現兩個平臺的重合。

　　然而僅靠聯盟成員投入擴容股本，獲取項目收益，這個“蓄水池”的吞吐量可想而知，這也是所謂“公司型基金”的瓶頸所在。依《公司法》規定，即使是投資管理公司，對外累積投資額亦不能超過本公司凈資產的80%，而剩下的20%，周慶治稱，可以作為股東負債借給股東。幾十家知名地產公司湊在一起，卻只為了操作幾個億的資金，意義實在有限。

　　當然，無論是在中城投資公司層面，還是在它所投項目的項目層面，向外部投資者開放、作股權融資都是可行的，但其“公司型態”已決定了它所能調度的資金不會太大。

　　路林稱，要走“公司型基金”之路，必須先獲取項目投資收益，如此，投資人的資金才能沉淀下來變成持續經營，中城投資才有可能按照資產的專業化管理模式把一系列持續經營的項目投資逐漸提升到基金投資，比如說如果“鄭州聯盟新城”項目回報很好，就有可能將全國的“聯盟新城”作為一塊專業資產進行投資管理，在中城投資之下成立一個專業投資基金。

　　馮侖介紹，投向“聯盟新城”的錢類似于“土地基金”，這意味著中城投資除了互助之外浮現出了第二個功能，就是為股東提供買地的資金，合作開發，中城投資鎖定風險，保證資金收益，最后通過股份回購方式逐步退出。

　　“今后還可能派生出不同的基金種類來，比如新型材料基金等。”胡葆森說。

　　路徑二：參股信托公司或被信托公司控股，與金融平臺對接。

　　信托是國內目前基金品種在政策上最容易突破、準生的領域。

　　周慶治透露，中城投資曾試圖參股一家信托公司成為其大股東，在這家信托公司下面成立一個不動產投資部，專門做不動產的信托。“原來談了好幾家都談得差不多了，但現在遇到緊縮，信托公司變成一個炙手可熱的工具，所以他們放慢了和我們的談判節奏。”他不諱言，甚至反過來，讓某家信托公司來控股中城投資也可以，只要它愿意介入到不動產信托里，“它完全可以利用我們這個專業平臺，我們這么多股東，它很容易找到項目。”

　　路林認為，如果要做信托型基金，一定要購買有效的資產源，它具備長期穩定的現金流，如此，才能按照資產的預期收益折現去發放信托收益憑證。“這是目前金融監管格局下的初級基金產品，有朝一日可以成為流通的、高級基金產品。”他說。

　　路徑三：和國外基金公司組成有限合伙基金，由專業公司來管理。

　　在這條道路上，中城投資已快摸到成果了。據路林說，中城投資即將和美國一家房地產基金合作，在百慕大注冊一家基金管理公司及基金，目前已進入包含項目意向的簽約階段。這家基金管理公司的主要任務是把境外的錢投到國內的項目上。中城投資對于海外資金的價值在于它的股東隊伍擁有國內一流的地產操作能力及項目資源，對于想進入中國地產業卻不了解熟悉的海外資金來說，這確實是一個縮短投資路徑、減少投資風險的平臺。

　　目前該基金管理公司首批募集資金是1500萬美元。“這個數目相對比較小，但是我們已談得很艱難，從去年一直談到現在，”中城投資投資管理部經理孫樹濤說，“第一期資金運作三年后我們將把基金擴大到5000萬美金，再過兩年擴大到一個億。”

　　據說，首批1500萬美元主要是來自于海外私人投資，海外機構投資只占其中一小部分。

　　但孫樹濤稱，考慮到目前的市場環境，多說并無益，所以“即使簽約完成，可能我們也不會公布該項目和基金。”

　　據中城投資稱，以上幾條路徑正在并行不悖地探索。當然，相同的是，它們的服務對象目前肯定都是中城投資的股東們。

　　“同人基金”能走多遠？

　　中城投資的12位股東代表之間，與商與私，關系都甚篤。以其中令人矚目的王石、馮侖、胡葆森三人來說，無論是聚而論道還是結伴出游爬山，其頻度都相當之高，他們既互相欣賞、亦有默契，并且強烈認定中城聯盟是區別于一般地產商的一個陣營。

　　“你看順馳原來是中城房網的，退出去了，珠江地產做高速公路，退出去了。沒有這樣的比較，僅就中城聯盟談中城聯盟，會很沉悶，一點意思沒有，”王石保持他慣有的坦率直接的語鋒：“為什么這次宏觀調控就中城聯盟沒有受影響？為什么121號文件出來發展商一片反對意見就中城聯盟不吭聲兒？”

　　正是在達成許多共識、甚至個人的追求、品味也趨同的基礎上，中城聯盟的平臺上才會又生出一個中城投資。據說，中城投資的7人董事會是在12位股東代表中依年齡次序產生的。這也許是中城投資“同人”色彩的一個小小證據。

　　但是這樣一種組合會維持到中城投資翻牌成為真正的基金管理公司的那一天嗎？

　　各股東對中城投資需要、定位方向、判斷的不一致，也許會隨著中城投資的壯大發展更加顯現出來，這會否令戰略決策左右搖擺？對于王石和萬科來說，中城投資現在的融資意義近于沒有，他也不諱言：“就萬科來講，一個億全給我我也不夠。”相比其他地產商，萬科有相對通暢發達的融資管道，今年萬科發行一次可轉債便融到近20億元，而且最近也直接和德國房地產投資銀行進行了資本嫁接。“萬科從中城投資得到的回報可能不是直接的，而是有可能得到行業標準制訂上的話事權。”王石著重強調中城投資的“互助會”功能，正是要體現萬科作為行業老大不斤斤計較、與同行互相提攜的老大風范。他對中城投資融資功能的發展前景也語含保守：“中城投資真正起到融資平臺的作用不是我們想象得那么容易。一個億種子資金，都還沒有被實踐證明發揮出了作用，你還去圈什么錢呢？需要兩年時間去消化，實實在在地去投一兩個項目。”此外，中國現實的金融管制環境，也是他認為“中城投資長成很大的可能性不大”的原因，“除非中城聯盟和建設部、央行、銀監會建立起了特別的關系。”

　　但是對于其他股東來說，他們的融資需求可能要迫切得多、對此期望也更大。周慶治坦言：“現在這12個股東對中城投資的期望不太一樣，互助組織并非大家期望的形式。”就連以穩重著稱的胡葆森也認為王石說得太“理性”：“我更稍微樂觀一些……我們這個‘基金’，兩年之內，做到二三十個億都是有可能的。兩三年后將呈現出一種越來越大同時越來越輕松的狀態。”

　　周慶治承認，從長期來看，如果中城投資愈來愈向產業基金投資管理公司方向演進，資金來源外部化甚至社會化，但是在投資使用上卻依然圈子化、集中投向管理公司的股東，一系列關聯交易必將潛伏下諸多隱患和糾紛，不是基金運行的長久之計。

　　但他表示：“一旦我們催生出這個平臺，我們原來的股東可以從利益上從這個平臺慢慢退出來，我們只是作為探索者，完成了這樣一個探索。”

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