李書福用“拉長族譜”的做法，僅僅以較小的資本杠桿，就能控制龐大的產業體系，而且便于融資；他的商業搭檔賀學初的利益也體現完美

　　本報記者 謝姝

　　浙江臺州的吉利汽車城里，被稱為“汽車瘋子”的吉利控股集團公司董事長李書福

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，造出了他的第一款轎車——吉利豪情經濟型轎車。現在，這條吉利豪情的生產線，將成為在香港的上市公司吉利汽車(0175，HK)的一條利潤流水線。

　　吉利汽車5月31日公告稱，吉利汽車旗下兩個聯營公司——浙江吉利汽車有限公司(簡稱“浙江吉利”)和上海華普國潤汽車有限公司(簡稱“華普國潤”)將收購浙江豪情、寧波發動機、汽車研究院90%的權益，以及下半年即將下線的新車“中韓一號”(CK-1)之生產銷售權。

　　至此，李書福終于走完了長達一年的香港借殼上市之途，并且隨著增發新股的完成，很快他將再獲一筆發展汽車產業急需的資金。雖然近日新出的《汽車工業產業政策》相對限制中小規模的投資，但“鲇魚”李書福出來的一條路，似乎為后來者提供了很多想象空間。

　　李書福通過將名下汽車資產分三次注入了上市公司。而他的合作伙伴、吉利汽車董事會主席賀學初及他的合作伙伴們，在兩年前用6600萬元獲得的公司股票，市值可能上漲近10億港元。這是一個設計精妙的雙贏架構。

　　李書福的汽車王國

　　1996年，李書福退出摩托車生產，在浙江臺州鄉下的臨海基地買下800畝荒地，建造汽車廠房。1998年，吉利第一輛汽車在臨海下線。2000年，吉利豪情獲得中國第一張民營企業擁有的轎車生產許可證。

　　分食汽車產業這杯熱羹，李書福最初的定位是制造經濟型轎車，但是隨著市場井噴、自身產能的飛升和平均利潤率的逐年攤薄，他對于規模生產有了急切需求。難以遏制的胃口和龐大的開支，使得李書福像國內眾多民營企業一樣，不得不繞開銀行貸款這個常規但對民營企業困難重重的路徑，尋求上市融資的捷徑。

　　為了實現借殼上市，李書福跟香港資本市場的資深人士賀學初走到了一起。

　　圈內人稱“老賀”的賀學初，20世紀90年代后期開始炫技于香港資本市場，5年內成功運作過數只被香港股民短線熱炒的著名股票：國中控股(0202，HK；前身為“柏寧頓”)、上海世紀控股(0755，HK)、南華信息科技(0175，HK；原國潤控股，后又更名吉利汽車)等。圈內人評價說，內地人在港股中玩得比較好的，為數不多，但賀是其中之一，因為他低調而且專業。

　　《財經時報》經過調查后發現了吉利控股和吉利汽車的股權圖全貌，這是一個層次繁復但脈絡清晰的架構，從主體架構到具體環節的設置上都不乏精妙之處。

　　在這個王國中，吉利控股集團有限公司(簡稱“吉利控股”)擁有吉利汽車產業的控制權，通過浙江吉利汽車有限公司(簡稱“浙江吉利”)、上海華普國潤汽車有限公司(簡稱“華普國潤”)兩個中外合資公司，把接近一半的權益貢獻給上市公司。

　　李書福通過吉利控股掌握對整個吉利系汽車產業的控股權。這種“拉長族譜”的做法，僅僅以較小的資本杠桿，就能控制龐大的產業體系，而且便于融資。

　　李書福以72.7%股權絕對控制著吉利控股，吉利控股下面主要有兩塊資產——美日汽車有限公司(簡稱“美日汽車”)和上海華普汽車有限公司(簡稱“華普汽車”)。這兩個公司與上市公司沒有直接的控股關系，但是吉利最主要的產業都在這兩個公司的子公司里，并且它們是子公司的絕對控股股東。

　　美日汽車以53.2%控股浙江吉利。這53.2%股權是以美日汽車、優利歐轎車、美人豹跑車的資產作價出資，放到浙江吉利里的；通過今次公告的注資協議，浙江吉利還將擁有CK-1轎車的生產銷售權和浙江豪情汽車制造有限公司90%的股東權益。相同的架構，華普汽車則通過華普國潤控制著華普M203、華普飆風轎車、汽車研究院、寧波發動機90%的權益等重要資產。

　　浙江吉利、華普國潤和福林國潤都是吉利控股與吉利汽車的中外合資公司，分別掌握著吉利系的經濟型轎車、中檔以上轎車、汽車零部件企業等三塊主要資產；除福林國潤由上市公司控制51%股份外，其余兩個合資公司的控股股東都是由吉利控股控制的非上市公司；上市公司則以接近大股東的比例參股，為這三個公司提供資金。

　　上市公司體系中，上市公司的子公司與美日汽車、華普汽車擁有同樣的子公司、孫公司，只是參股比例不同。但上市公司并不直接去持有這些二級、三級公司，它通過兩個全資擁有的外籍子公司——Centurion和Value Century去持有浙江吉利、華普國潤和福林國潤。

　　上市公司的大股東是Proper Glory(簡稱“PG”)。PG目前持有吉利汽車60.68%股份，其股東的實際控制人及持股比例為：賀學初持32%、李書福持32%、顧衛軍持28%、周騰持8%。顧、周二人皆為賀學初常年的合作伙伴。故PG實際上是賀學初控制的公司。這也是為什么美日汽車和華普汽車一定要控股三個合資公司的原因。

　　此外，在吉利控股的一級子公司中，雖然李書福享有控制權，但他并不是出資最多的人。出資最多的是李書福的二哥李胥兵。李胥兵出資50%相對控股吉利投資，吉利投資出資8.44%參股美日汽車，李胥兵個人再直接出資34.59%參股美日汽車，他同時出資27.3%參股吉利控股。他在美日汽車和吉利控股中的出資額實際上比李書福高，但是他的股份被稀釋了。

　　賀學初的股市道行

　　從2003年2月4日的0.405港元至2004年6日3日的0.8港元，吉利汽車股價暴漲97.5%。在這一年中，李書福把名下資產分三次才全部裝入上市公司。合資的利好刺激股價上揚，上市公司在不失時機地進行配股。

　　2003年2月11日，國潤控股和吉利集團簽訂協議稱，國潤控股將和吉利集團旗下的浙江吉利汽車有限公司合資，或者新成立一個合資公司。

　　消息一經公布，市場就聞風而動。從2003年2月4日的0.405港元收盤價，上漲到2004年3月19日的0.58港元。在這期間，國潤控股頻出利好。

　　憑著這份沒有法律約束的意向書，國潤控股開始在市場上募集資金。2003年3月19日，國潤控股宣布，國潤的控股股東PG以每股0.55港元的價格，向第三方配售1億股國潤股票。在配售結束以后，國潤控股以同樣0.55港元每股的價格向PG增發1億股。

　　2003年4月7日，國潤控股公布了和吉利控股簽訂的合資協議。國潤控股的全資子公司Centurion Industries將和浙江吉利合資組建吉利國潤。吉利國潤的注冊資本首期為1.08億元人民幣，首期總投資額2億元人民幣，國潤將投入5055萬元人民幣認繳股本。

　　2003年9月19日，國潤控股公布了增資吉利國潤的消息。同一天還公布了2003年再次配售募集資金的公告。此時，國潤控股的股價已經漲到0.71港元每股。

　　在配售募集資金的公告中，國潤控股和控股股東PG達成協議：PG以0.70港元每股的價格，向第三方配售6.8億股，隨后國潤控股向PG增發同樣數量的股票。通過這次配售，國潤控股將得到募集凈額4.6億港元的資金。有36家境外投資機構認購了國潤的配售股票。

　　在短短半年時間內，國潤控股就成功地募集了超過5億港元的資金。

　　隨后，2003年10月，吉利控股宣布，與國潤控股合資組建上海華普國潤汽車有限公司。國潤控股全資子公司Value　Century，與吉利控股旗下上海華普汽車有限公司合資成立華普國潤，總投資額5.25億元人民幣，注冊資本為4.27億元。

　　同時，吉利與國潤控股對浙江吉利國潤汽車增加注冊資本及總投資額，注冊資本由1.07億元增加到6.8億元，總投資額由原來的2億元增至11.36億元人民幣。

　　2004年1月5日，國潤控股聲明：李書福透過其全資擁有的私人公司SapientpuorgLimited購入國潤控股的控股公司PG 32%股權。令市場一度認為李書福有意入主國潤。股價隨之大漲，1月7日達到歷史新高0.94元。

　　3月9日，公司宣布更改名稱為吉利汽車，以突出主營業務。股價飛升再一次顯示了市場對于民營汽車股概念的追捧。4月2日達截至目前的歷史最高點1.08元。

　　然后，股價略有回落，至5月27日跌至0.7元。

　　第三次合資，是5月31日公告宣布，將斥資7.23億元人民幣收購浙江吉利集團位于臺州臨海一條年產4萬輛汽車的舊生產線以及位于臺州路橋的一條具6萬輛生產能力的新生產線，該線將于今年10月全面投產。合營企業的綜合產能將由去年的10萬輛增至20萬輛。

　　6月1日，股價急升8.6%至0.76元，至6月3日已升至0.8元。

　　2003年中報和2004年3月公告顯示，從2003年1月至2004年3月，PG所持吉利汽車股份一直保持25億股，沒有套現行為。盤面顯示，在大股東所持的60.68%股份之外，交投活躍。

　　從2003年2月4日到2004年6日3日，股價漲了97.5%，市值增加16.3億港元。大股東持在手中未拋售股票，市值已上漲9.9億港元。但是大股東的持倉成本比這還低。2002年2月，賀學初等人僅用6600萬港元就獲得南華信息科技(0175，HK國潤控股前身)89.81%的股權。

　　吉利再融資

　　吉利汽車通過兩次配售，共籌到5億港元。

　　但李書福以這5億元去買國潤控股大股東ProperGlory32%的股權，從而控制國潤。實際上，這筆錢并未對擴大生產發生作用，只是實現了對上市公司的控制。

　　吉利汽車即將進行的增發，將使公司的法定股本金將由1億港元增至1.6億港元。增發股份30億股，總股數將增至80億股。按照公司3個月平均股價計算，股價在0.9元左右可能為增發新股的心理預期，則增發后吉利汽車可獲融資近27億港元。所以，最后李書福能否順利融資，還看此番增發新股是否如愿。

　　據2003年年報，吉利汽車每股盈利0.016港元，照目前0.8港元的每股價格，市盈率已達50倍，已經泡沫明顯。

　　通過吉利系的股權結構，李書福在牢牢控制汽車產業所有權的同時，還可以享受市值上漲帶來的紙上富貴：到目前為止，通過PG所持股票(間接持有19.4%)的市值上漲3.2億港元。