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《保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》全文

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《保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》6月起施行

　　朱俊生

　　近日，中國(guó)保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司管理暫行規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《暫行規(guī)定》)，自今年6月1日起正式實(shí)施。《暫行規(guī)定》嚴(yán)格規(guī)定了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資身份和比例限制，界定了業(yè)務(wù)范圍和定位，明確了和控股母公司的利益分配方式，確立了保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管主體地位，為保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的規(guī)范運(yùn)作奠定了良好的法制基礎(chǔ)。但隨著風(fēng)險(xiǎn)控制能力的增強(qiáng)，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份應(yīng)逐漸放開，業(yè)務(wù)范圍應(yīng)逐步拓寬。同時(shí)，與母公司的利益分配方式應(yīng)盡快出臺(tái)具體規(guī)定，解決和證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管中的協(xié)調(diào)問題。

　　一、規(guī)定了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和比例限制

　　《暫行規(guī)定》規(guī)定：“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)采取下列組織形式：(一)有限責(zé)任公司；(二)股份有限公司。”這就意味著我國(guó)將不允許設(shè)立獨(dú)資保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司。而國(guó)外有些國(guó)家的保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司可以是保險(xiǎn)公司的全資控股子公司。當(dāng)然，在實(shí)踐中，像中國(guó)人保和人壽集團(tuán)公司可以采取由新成立的股份公司與存續(xù)的母公司共同投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的方式，一定程度上實(shí)現(xiàn)了獨(dú)資設(shè)立的效果。

　　《暫行規(guī)定》還規(guī)定：“設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，應(yīng)當(dāng)至少有一家股東或者發(fā)起人為保險(xiǎn)公司或者保險(xiǎn)控股(集團(tuán))公司。”“境內(nèi)保險(xiǎn)公司合計(jì)持有保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股份不得低于75%。”可見，現(xiàn)行規(guī)定通過對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制，主要允許保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，但25%的股份也為國(guó)外戰(zhàn)略投資者、民營(yíng)戰(zhàn)略投資者以及其它非保險(xiǎn)業(yè)的企業(yè)參股保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司提供了通道。對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制主要是基于資本管制方面的考慮，同時(shí)，當(dāng)前只允許保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司有利于投資風(fēng)險(xiǎn)的控制，也符合我國(guó)目前分業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融體制。但是，隨著保險(xiǎn)市場(chǎng)的進(jìn)一步開放，應(yīng)更大程度地放開非保險(xiǎn)企業(yè)投資保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的限制，因?yàn)榻窈蟊ｋU(xiǎn)資金的委托市場(chǎng)也應(yīng)發(fā)展，其他機(jī)構(gòu)也可以受托管理保險(xiǎn)資金，繼續(xù)對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例進(jìn)行限制就沒有必要了。

　　二、界定了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)定位

　　《暫行規(guī)定》規(guī)定：“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司經(jīng)營(yíng)范圍包括以下全部或者部分業(yè)務(wù)：(一)受托管理運(yùn)用其股東的人民幣、外幣保險(xiǎn)資金；(二)受托管理運(yùn)用其股東控制的保險(xiǎn)公司的資金；(三)管理運(yùn)用自有人民幣、外幣資金；(四)中國(guó)保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)；(五)國(guó)務(wù)院其他部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。”

　　可見，從資金性質(zhì)上看，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)定位主要是股東公司的自有保險(xiǎn)資金以及股東公司委托的其他性質(zhì)的保險(xiǎn)資金。在目前的金融控股集團(tuán)架構(gòu)下，允許保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司接受母公司委托的其他性質(zhì)的保險(xiǎn)資金，這種規(guī)定非常具有現(xiàn)實(shí)意義。將于今年5月1日實(shí)施的《企業(yè)年金試行辦法》和《企業(yè)年金基金管理試行辦法》確立了我國(guó)企業(yè)年金運(yùn)作的信托模式，將賬戶管理、投資管理和托管分開，分別有不同的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。根據(jù)國(guó)際慣例，符合相關(guān)條件的保險(xiǎn)公司能夠成為企業(yè)年金的法人托管機(jī)構(gòu)，可以將受托的企業(yè)年金基金委托給保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司進(jìn)行投資運(yùn)作，這對(duì)于增強(qiáng)保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)企業(yè)年金業(yè)務(wù)的能力意義重大。

　　但從委托對(duì)象上看，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)定位主要是股東保險(xiǎn)公司，不能將委托對(duì)象擴(kuò)展為股東公司以外的其他機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)資金，如其它非參股保險(xiǎn)公司以及社保基金等，更不能將委托對(duì)象拓展為非保險(xiǎn)性質(zhì)的資金，如一般的代客理財(cái)服務(wù)等。但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，委托對(duì)象應(yīng)逐步放開，在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提條件下，應(yīng)逐步允許保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司將委托對(duì)象擴(kuò)展到其它非參股保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)資金以及社保基金等其他性質(zhì)的保險(xiǎn)資金，最終在金融綜合一體化經(jīng)營(yíng)階段，將保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的委托對(duì)象擴(kuò)大為非保險(xiǎn)性質(zhì)的資金。

　　三、規(guī)定了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的利益分配方式

　　《暫行規(guī)定》規(guī)定：“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司因保險(xiǎn)資金的管理運(yùn)用、處分或者其他情形取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)歸入保險(xiǎn)資金。”“保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司依照合同約定取得資產(chǎn)管理費(fèi)，并應(yīng)當(dāng)將收取資產(chǎn)管理費(fèi)的情況向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。資產(chǎn)管理費(fèi)率應(yīng)當(dāng)依照公平、合理的原則確定。中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以制定保險(xiǎn)資產(chǎn)管理費(fèi)率的標(biāo)準(zhǔn)。”這其實(shí)規(guī)定了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的利益分配方式是按規(guī)定收取資產(chǎn)管理費(fèi)，除此之外，不能任意分割保險(xiǎn)資金運(yùn)用的收益。

　　在充分競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)中，保險(xiǎn)資金委托方和受托方完全參考市場(chǎng)定價(jià)通過談判協(xié)商確定利益分配方式，政府一般不應(yīng)對(duì)此作出規(guī)定。而我國(guó)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司與控股母公司的利益分配方式則有必要由監(jiān)管部門加以明確。原因有二：一是我國(guó)目前的保險(xiǎn)資金管理市場(chǎng)是非競(jìng)爭(zhēng)性的，對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的投資人身份和投資比例有嚴(yán)格限制，主要允許由保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，其他資金管理機(jī)構(gòu)很難進(jìn)入保險(xiǎn)資金管理市場(chǎng)；二是由于保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司作為子公司管理母公司的保險(xiǎn)資金，這種母子公司間的資金委托管理具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)，二者的利益分配方式有可能采取非市場(chǎng)化的方式進(jìn)行。這種情況在上市公司中屢見不鮮。一些企業(yè)通過剝離出部分優(yōu)良資產(chǎn)作為子公司上市，然后通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司作為存續(xù)的母公司的“搖錢樹”。這種教訓(xùn)值得我們高度重視。如果監(jiān)管部門沒有具體的規(guī)定，作為控股的母公司就有可能通過與保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司約定不平等的利益分配方式將利潤(rùn)截留在保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，從而有可能損害投保人和被保險(xiǎn)人的利益，特別是投資型保單持有人的利益。因此，保監(jiān)會(huì)應(yīng)盡快制定保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司收取資產(chǎn)管理費(fèi)的具體標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步細(xì)化和規(guī)范其利益分配方式，防止截留和侵蝕屬于保單持有人的利益。

　　四、明確了保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管主體

　　《暫行規(guī)定》規(guī)定：“中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)，對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司實(shí)施監(jiān)督管理。”可見，保監(jiān)會(huì)是保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管主體。道理似乎很簡(jiǎn)單，按照現(xiàn)行規(guī)定，主要允許保險(xiǎn)企業(yè)投資設(shè)立保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，并且主要管理保險(xiǎn)資金，由保險(xiǎn)會(huì)監(jiān)管似乎理所當(dāng)然。

　　但事情遠(yuǎn)沒有想象得那么簡(jiǎn)單。因?yàn)楸ｋU(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作必然要和資本市場(chǎng)接觸，在很多方面同樣離不開證券監(jiān)管機(jī)關(guān)的監(jiān)督。在目前我國(guó)金融業(yè)實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管”的體制下，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司僅僅由保監(jiān)會(huì)監(jiān)管很可能造成金融監(jiān)管真空。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)囿于分業(yè)體制的限制可能難以對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行及時(shí)查處，將有可能給保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司及其控股母公司鉆法律政策和管理上的空子、進(jìn)行違規(guī)經(jīng)營(yíng)的機(jī)會(huì)。有人提出，鑒于目前難以馬上改變目前金融分業(yè)監(jiān)管的模式，可以考慮加強(qiáng)保監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)的合作。但這種建議的可行性也是很值得推敲的。證監(jiān)會(huì)希望看到的更多的是大量的保險(xiǎn)資金源源不斷的流入證券市場(chǎng)，而保監(jiān)會(huì)則要同時(shí)對(duì)保險(xiǎn)資金的收益和安全性負(fù)責(zé)。兩家監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管目標(biāo)取向上的差異使我們不能一廂情愿地對(duì)兩家合作的廣度和深度期望值過高。如何增強(qiáng)這兩個(gè)監(jiān)管部門政策制定的協(xié)調(diào)性和對(duì)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司實(shí)施監(jiān)管行為中的協(xié)調(diào)性，仍然是懸而未決的問題。