本報記者 陳海保

　　4月21日(本周三)一早，在香港聯交所創業板掛牌的北京物美商業集團股份有限公司(簡稱物美，8277，HK)就“免戰牌”高掛，暫停交易，公告稱待發出有關價格敏感之通告。

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　　直至周末收市，物美仍沒有恢復交易，但是它所稱的“有關價格敏感”的事件卻已經在內地商界沸沸揚揚——4月19日，一直處于公司控制權爭奪旋渦中的北京超市發連鎖經營股份有限公司(簡稱超市發)，將公司職工持股會所持25.03%的股權以每股3.20元人民幣的價格悉數轉讓給了物美。

　　隨之發生的是4月21日晚，物美又與超市發資產經營管理公司(代表海淀區國有資產經營管理公司管理國有股，持超市發34.77%股權)簽訂了國有股股權托管協議，從而獲得代表后者行使對超市發的相應經營管理權。物美已實際掌控了超市發59.8%的控股權。

　　花費近一年時間，已持有超市發35.86%股權，并正著手收購超市發國有股和職工股的“東北王”——國內第二大商業集團大商集團，此時陷入異常尷尬的境地。

　　多方混戰

　　此前，來自大股東大商集團的超市發總經理楚樹臣，一直在為拿到超市發職工股在與各方談判。楚作為幫助大商集團在東北連續8年毫無閃失地攻城略地的老將，此番進京卻力不從心。

　　4月16日下午5點，超市發召開黨委擴大會議，董事長馮仁華宣布：鑒于目前國有股轉讓不成熟，不轉讓；職工股不與國有股捆綁；職工持股會獨立行使權力。而兩個月前，海淀區政府對“超市發國有股和職工股”的處置態度是，“捆綁并在北京市產權交易所公開掛牌銷售”。從星期五下午開始，相關各方迅速進入了“緊急動員”狀態。包括大商集團、物美和聯華超市(0198，HK)都爭相向超市發職工持股會遞送秋波。

　　據了解，最初物美和聯華收購職工股的報價均為每股2.85元，大商集團報價為每股2.8元至3元。據知情者透露，大商方面曾表示，可比競爭對手再高出20%。

　　最終職工持股會決定將超市發職工股轉讓給物美，但要求職工股收購價再往上調，以每股3.2元簽約成交。當晚物美向超市發職工持股會支付了總價款達7366.4萬元的支票。

　　相比去年7月，大商集團旗下的大商股份(資訊 行情 論壇)(600694)花1億元人民幣(其中2000萬元用于償債)，通過收購天客隆92%股權，間接持有超市發34.77%股份，物美的出價似乎太高。但物美僅以7366萬元即掌握了59.8%的股權，可謂物超所值。而托管國有資產正是物美的博士董事長張文中的拿手好戲。

　　但物美冒的一個巨大風險是，時至今日，2003年超市發的資產評估依然沒有完成。

　　在國內還顯然缺乏戰略投資者的生存環境，大股東行為的不規范，使得分享投資受益并不是一樁有保障的事情。大家都要做控股股東，要的是控制權，因此內耗于控制權爭奪的拉鋸戰中。在公司治理中，股權的多元化和經營的統一化還只是一種理想的狀態。

　　通路爭奪

　　由北京市海淀區大大小小副食店、菜市場起家的超市發連鎖店，資產規模并不大，在這兩年多的時間里，不僅大商股份、聯華超市和物美這三家海內外上市公司想控制它，而且新疆德隆和江蘇悅達集團等也都對它青睞有加。這些收購者不顧一切入主超市發，實際上看中的是它的店鋪資源。由于城市規劃的限制，這已經成為大家都在爭奪的稀缺資源。

　　2001年12月8日，超市發有限公司和天客隆集團有限公司重組后的超市發連鎖有限公司，擁有的綜合超市、便利店等店鋪達101家，成為當時北京最大的連鎖企業。

　　但好景不長，當重組進行到2002年9月27日，因政府給莫斯科天客隆店的500萬元貼息額被超市發所拒，雙方之間的多種矛盾最終激化，此為超市發股權爭奪戰的源頭。

　　2003年7月，大商股份擊敗新疆德隆，成功收購天客隆，間接進入超市發。而超市發與原天客隆的緊張關系也轉移到大商股份身上。

　　當時的北京海淀區為解決超市發與天客隆的經營矛盾，經協商，大商股份承諾先收購天客隆資產，然后再進而收購包括超市發資產管理公司和職工持股會的股權。

　　但是超市發作為北京零售業的一頭利潤“奶�！�，外埠公司的大舉收購并不會被收購目標公司的各個利益方所認同。

　　據超市發高層稱，因內部意見不一，目前超市發管理混亂，經營每況愈下，“今年第一季度的營業額比去年同期下降了十幾個百分點”。

　　更為致命的是，超市發在重組時就設計了一個強力制衡各個股東單獨行動的股權結構。兩大股東——天客隆和超市發國有資產經營公司(原北京超市發商貿集團)分別持股34.77%，職工持股會占25.03%。

　　按照章程，在董事會中，只有2／3以上董事同意后才能形成公司的各項決議。但實際上，除非兩大股東一致行動，否則任何一方與職工持股會結盟都不能達到2／3的比例。也這意味著，除非大商主動轉讓其持有超市發35.86%股份，否則其他收購方即使收購了其余所有股份，也無法控制超市發。

　　“即使物美出更高的價格，大商集團也不會退出超市發，我們會進行到底。”楚樹臣和大商集團常務副總裁王志良在接受《財經時報》采訪時都明確表示。

　　命懸國有股轉讓

　　重新看一下如今超市發內部的股權結構：大商集團持35.86%，超市發國有資產經營公司持34.77%，物美持25.03%。

　　按照超市發的章程，只有大商集團收購超市發國有資產經營公司所持國有股才可能超過2／3，進而變更工商登記。但如果物美收購國有股成功，其總持股為59.8%，并沒有控制公司董事會，超市發內部可能永無寧日。此不僅會損害超市發內部職工的利益，而且關乎股民的權益問題。

　　從目前看，超市發管理經營公司所持國有股成為解決超市發的關鍵所在，事實上，從大商股份進入超市發時也是如此。

　　《財經時報》獲悉，2003年年初，德隆和大商股份收購超市發時，均被海淀區政府告之：“先收購天客隆，再收購職工股和國有股”。德隆和大商股份據此承諾同時收購天客隆。而正當大商股份擊敗德隆掉頭收購職工股的時候，海淀區政府又稱，超市發國有資產管理公司先以每股2.5元的價格回購職工股，然后將國有股在北京市產權交易中心掛牌出售。聲稱這與國資改革的相關政策吻合。

　　因此，2004年年初，大商集團決定通過競標的方式將國有股和職工股一并收購，但大商集團目前等來的卻是“國有股暫不轉讓”等口頭通知。

　　一個解釋是，北京市區一級國資委正在籌建之中，而超市發國有資產管理公司的“歸屬問題”不好確定，可能要等今年年底海淀區國資委成立后，才會重提超市發國有轉讓等事宜。