新快報(bào)記者 吳譚

　　備受關(guān)注的第一百貨(資訊,行情,論壇)(600631)、華聯(lián)商廈(資訊,行情,論壇)(600632)合并案最終敲定，由第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈。合并后存續(xù)的公司將擁有14家大型百貨商場(chǎng)與3家購物中心，總資產(chǎn)近60億元，股東權(quán)益將達(dá)到32億元，成為國內(nèi)名副其實(shí)的商業(yè)第一股。

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　　雖然此次合并為國內(nèi)上市公司之間吸收合并的第一例子，可能引起股價(jià)的攀升，不過，從該方案的有關(guān)條款看，有些設(shè)計(jì)似乎有違公平原則。

　　折股比例不同有違公平？

　　根據(jù)兩家公司的公告，此次合并將由第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈，第一百貨將在本次合并完成后作為存續(xù)公司，并將更名為“上海百聯(lián)(集團(tuán))股份有限公司”(簡(jiǎn)稱百聯(lián)股份)，華聯(lián)商廈則在與第一百貨合并后終止并注銷法人資格。

　　此次合并為流通股股東和非流通股股東確定了不同的折股比例，其中非流通股折股比例為1∶1.273，流通股折股比例為1∶1.114。折股后，非流通股股東所持股票仍不能上市流通，流通股股東所持股票換為存續(xù)公司流通股股票，將在上交所上市交易。

　　合并后的第一百貨總股本將超過10億股，流通股股份也接近3.3億股，成為國內(nèi)上市的商業(yè)第一股。而且具有“吸收合并第一例”的吸引力，可能會(huì)引起市場(chǎng)的追捧。不過，對(duì)不同股東確定了不同的折股比例，流通股股東的折股比例不僅低于非流通股東的折股比例，而且比華聯(lián)商廈與第一百貨之間的凈資產(chǎn)比例1.2061還低，這是否違背了“同股同權(quán)”的公平原則呢？

　　不換股流通股東損失大

　　如果華聯(lián)商廈和第一百貨的股東不愿意接受方案所規(guī)定的折股，根據(jù)方案，4月6日登記在冊(cè)的股東(控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外)可以于4月28日就其所持公司全部或部分股份提出選擇現(xiàn)金申請(qǐng)。

　　股東可在合并生效后將申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份按相應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格出售給確定的戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者從而獲得現(xiàn)金。其中華聯(lián)商廈的流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股7.74元，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股3.572元。第一百貨的流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股7.62元，非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股2.957元。

　　根據(jù)這兩家公司昨日披露的2003年年報(bào)數(shù)據(jù)，第一百貨的每股凈資產(chǎn)為2.96元，華聯(lián)商廈的為3.57元，相比之下，4月6日(停牌前)第一百貨和華聯(lián)商廈的收盤價(jià)分別為9.27元和9.53元。很明顯，如果不選擇參與折股，流通股股東所受的損失更大。

　　另外，中國股市歷來有炒“第一”概念的慣例，由于目前兩家公司的股價(jià)漲幅都不大，合并后的公司股票將有被反復(fù)炒作的可能。