文/本刊記者王錚

　　世界銀行高級專家張春霖的觀點是：2004年國有企業(yè)大范圍重組過程中，地方政府不能繼續(xù)與企業(yè)管理層“合謀”；MBO以及職工持股都不值得提倡

　　國資委、財政部日前聯(lián)合頒布《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》，于2月1日開始施 行。而此前，2003年12月15日，國資委正式公布的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對國有股轉讓價格定價做了規(guī)定。

　　毫無疑問，2004年國有企業(yè)大范圍重組將是大勢所趨。不管是地方政府、企業(yè)職工、管理層還是中央政府，各方利益相關者均會盡可能地顯示自己的能量。

　　與此有聯(lián)系的還有，國有銀行第二次大規(guī)模剝離不良資產(chǎn)將成為不爭的事實。

　　張春霖，世界銀行駐中國代表處高級企業(yè)重組專家。他連續(xù)發(fā)表多篇文章闡述對國企重組意見，業(yè)界評論：此人見微知著。

　　政府的功能

　　《經(jīng)濟》：提起企業(yè)重組，直接要想到的是政府在其中的作用。您認為政府在其中要扮演什么樣的角色才是合理的？

　　張：我想問清楚的是，是中央政府還是地方政府？地方政府和中央政府在企業(yè)重組過程中的角色扮演很可能是不一樣的。

　　我們說的企業(yè)重組僅限于企業(yè)以擺脫財務困境為目標的重組，而不是通常概念的“企業(yè)改革”。

　　說到角色，地方政府是企業(yè)重組最主要的推動者。因為他比中央政府更直接面對國有企業(yè)帶來的各種各樣的麻煩，更有切膚體驗。相對而言，中央政府離這些要遠一點。中央政府更關心意識形態(tài)。在這一點上，地方政府和中央政府永遠是有差別的。

　　前幾年，非常明顯的是，中央政府的角色主要是“吹哨子”。就是說，地方上的改革所出現(xiàn)的問題一反映到中央，中央就強調“不要”做什么，停止做什么。至于“要”做什么，怎么做，則很少提到。例如1998年發(fā)過文件要求不要“一賣了之”，被動態(tài)度十分清楚。從這幾年的改革效果來看，這種政策取向的效果是不理想的。

　　最近出臺的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，是有一種想改變過去角色的努力，重點放在了規(guī)范引導上，相對以前來說，這一次提供了一個可供操作者遵循的東西。這樣，中央政府在地方企業(yè)重組中可能會變得主動一點。這是很好的一個改變，我對這個意見的基本精神是持贊成態(tài)度的。

　　《經(jīng)濟》：您是不是認為，前幾年的企業(yè)改革是處于一種混亂狀態(tài)？而現(xiàn)在或者說將來會有所改變？

　　張：不能說是一片混亂，但也遠談不上規(guī)范。這些年國企退出的速度并不慢，但是效率和公平的問題的確是沒有引起足夠的重視。

　　《經(jīng)濟》：在您心目中，能顧及公平和效率的最適合中國國有企業(yè)重組的是什么樣的一個方式？

　　張：應該說，沒有一個單一的模式，但有一個基本邏輯過程。我認為這個邏輯過程是講究如何退得有效率的一個核心問題。

　　首先，是確定這個企業(yè)的財務狀況。已經(jīng)死了的企業(yè)，不要試圖救活，這樣會浪費很多資源；還沒有死的企業(yè)要分成兩個方面，能救活的和不能救活的。

　　沒有生命力的企業(yè)出路就是清算，有生命力的就是重組。

　　《經(jīng)濟》：這是一個理想狀態(tài)下的重組過程。但在實際實施過程中，不會那么理想，因為很難那么清晰簡明地判斷企業(yè)是死是活。

　　張：對，這里面有一個問題是，地方政府主導的企業(yè)重組過程中，最有權力的地方政府代表的不是債權人的利益，而是債務人的利益，政府往往通過行政手段操作破產(chǎn)、債轉股。地方政府這種行為對國有企業(yè)現(xiàn)有的控制者沒有成為一種威脅，反而成了一種誘惑和優(yōu)惠。因此地方政府和企業(yè)就存在一種合謀，可以大肆侵吞債權人的利益，對新的企業(yè)管理層也就依然沒有硬的預算約束。不過，這還不是最大的危害，最大的危害在于會形成一種經(jīng)濟環(huán)境的惡性循環(huán)。

　　比如，一個企業(yè)開始辦的時候向你借了100萬元，現(xiàn)在企業(yè)只剩80萬元了，還不了債，怎么辦？最后由誰說了算？其實道理非常清楚，因為企業(yè)處于財務困境時，這個企業(yè)能否救活，企業(yè)的價值最后能達到多大，直接關系的是債權人的利益。如果由債權人說了算，這就合理。如果債權人說話不算，自己的錢放在企業(yè)里，一天天地沒有了，自己還沒有發(fā)言權，無法決定自己怎么能拿回錢，拿回多少錢，那就給人留下一個印象：這個地方的債權人和投資者是沒有安全保護的。一段時間后，誰會為企業(yè)再投資？就算你經(jīng)營得再好，在這種社會環(huán)境下，也沒有人再敢把錢借給外人。整個經(jīng)濟的蕭條就是可以預期的。

　　其實地方政府應當做的是停止直接干預，主要由他們考慮的應該只有兩件事情。一是為困難企業(yè)重組制定規(guī)則并保障其實施；二是為受到影響的職工提供安全網(wǎng)。

　　已經(jīng)起草的《破產(chǎn)法》我認為是相當成熟的，能夠相當程度地防止地方政府和企業(yè)管理層的合謀，重組今后會主要由債權人來推動。債權人追求清償率最大化的行動是推動困難企業(yè)重組和退出的最基本的原動力。政府和司法體系對債權人利益保護得越充分，重組和退出的步伐就越快，越容易起到提高經(jīng)濟效率和照顧公平的作用。所以不管以后實施會怎么樣，但有法律保證起碼是一個基礎。

　　我要強調一遍的是，《破產(chǎn)法》是一個非常基本、非常重要的法，地位和意義就像一個現(xiàn)代城市的高速公路。

　　現(xiàn)在為什么私人投資者和債權人得不到政府和司法體系保護，有的甚至必須靠社會黑幫勢力去要錢？就是債權債務問題基本規(guī)則的缺失。

　　MBO的軟肋

　　《經(jīng)濟》：具體到現(xiàn)在國企重組中，MBO是一個流行的模式。您怎么看這種模式？

　　張：MBO成為一個熱點，和地方政府代表債務人利益這一點是一脈相承的，所以MBO比較多地滿足了國有企業(yè)現(xiàn)任管理層的利益要求。就我個人來說，MBO應該采取謹慎的態(tài)度。

　　第一，管理層所有制經(jīng)常是在沒有競爭的情況下進行改制的結果。由于沒有競爭，即使政府認為現(xiàn)任管理層是經(jīng)營該企業(yè)的最佳人選，市場也可能、可以提供更合適的人選。與具有較強競爭力的私人、外資企業(yè)相比，現(xiàn)任管理層經(jīng)常缺乏從根本上重組本企業(yè)所需要的融資能力、市場網(wǎng)絡和專業(yè)知識。說得嚴重一點，由于這方面的原因，可能一個能被別人救活的企業(yè)，繼續(xù)掌握在現(xiàn)任管理層手中就不能活。這種例子很多，經(jīng)常發(fā)生。

　　第二，MBO的特點是，管理層雖然名義上是對企業(yè)有所有權了，但這種所有權是法律上或事實上的控制性股份，并不持有100%的股份。在這種情況下，是很難保證其他股東的利益的，基本上屬于內(nèi)部人控制的典型。

　　第三，通常情況下，國有企業(yè)管理層和地方政府主管官員、當?shù)劂y行管理人員之間長期形成了復雜的關系。在沒有充分競爭和較高透明度的情況下，一般的邏輯是，由政府官員主持，將企業(yè)出售給現(xiàn)任管理層，而現(xiàn)任管理層的資金當然來自銀行貸款，三方或兩方合謀腐敗掏空企業(yè)的風險大為增加。

　　第四，MBO大流行，可能會在現(xiàn)在還沒有實施企業(yè)重組的那些企業(yè)的管理層當中形成一種預期，使他們認為自己將來有很大可能會購買自己企業(yè)的股份，因此出現(xiàn)逆向刺激，就是越是善于“掏空”自己的企業(yè)，企業(yè)就越不值錢，自己就越容易買下這家企業(yè)。

　　在管理層和職工關系緊張的企業(yè)以及管理層廉潔和素質受到廣泛質疑的企業(yè)，MBO更需要謹慎從事。

　　《經(jīng)濟》：還有一種情況，就是由職工持股，這樣做的意思是，職工既是股東又是工作人員，能很好地當家作主行使自己的權利，您認為呢？

　　張：我不贊成這種看法。在俄羅斯企業(yè)私有化過程中，有一個企業(yè)是這么分派股權的。全部職工大約占股50%，高級管理人員占股10%-20%。然后廠長有一天宣布說，職工們，你們把廠里的股票都放在廠長辦公室，由我們來替你們保管，意思是說你們就是廠里的人質了。

　　你說職工敢不敢不聽廠長的話？他一定會聽，一定會交股票。因為如果不聽，他的工作就很難保住。就算不讓他下崗，廠長每天給你穿小鞋，也會讓你受不了。

　　這個故事說明了一個道理：職工把工作機會和投資拴在一起，就等于讓職工身份和股東身份二者互為人質。這很容易讓人想起上市公司大股東掏空上市公司和中小股東的做法，雖然有信息披露原則，有證監(jiān)會審查，有媒體監(jiān)督，但仍然保護不了中小股東的利益，而重組的企業(yè)還遠沒有這些監(jiān)督機制。試圖用職工持股來保護職工的利益，我認為只是一種良好的愿望。職工的利益還是需要法律法規(guī)來保護，但這是另外一碼事了。一個職工出于自己的實際情況，如果他買了自己廠的股票，為了保住自己的工作機會，肯定在股東權益方面會讓步，會打折扣。所以讓職工持股的改革方式，說是為了讓職工更好地當家作主，我認為結果是恰恰相反的。

　　《經(jīng)濟》：那您認為，在中國的企業(yè)重組中，什么樣的股權分配方式是比較合理的？張：現(xiàn)在因為剛剛開始，所以我還沒有看到過很成功的經(jīng)驗。但國外，有一個說法是，集中持股的大股東優(yōu)于分散持股的小股東。我認為這種說法是完全適合中國的。

　　其實道理很簡單，在國企重組中，不要大股東，全是小股東恐怕是不太現(xiàn)實的。從大的概念上說，高度分散的股權就會讓經(jīng)理層控制。打個比方，如果一個小企業(yè)，比如農(nóng)村生產(chǎn)隊一個磨豆腐的小作坊，30個人左右吧，技術簡單，規(guī)模小，主要看你賣不賣力氣，那么讓工人入股，這是有效的。但是一個有3000多人的制造汽車的企業(yè)，如果平均分股，企業(yè)事務誰最后作主？是這3000多股東，還是那一個總經(jīng)理？很容易得出答案。

　　銀行不良資產(chǎn)的接受者

　　《經(jīng)濟》：現(xiàn)在，關于銀行要進行第二次不良資產(chǎn)剝離的聲音很大，在剝離方式上，銀行好像更愿意自己來做。一般的輿論認為，資產(chǎn)管理公司效率太低。

　　張：這與我的看法正好相反。我有兩個理由：

　　第一，資產(chǎn)管理公司是專門做這件事的，人員都是從銀行出來的，并且也積累了這么多年的經(jīng)驗。由銀行來做自己內(nèi)部可能要重新來一次分工，也要抽調專門的人來做。

　　第二，由銀行自己來做，效率就一定比現(xiàn)在的資產(chǎn)管理公司高嗎？我看不出理由。并且，批評資產(chǎn)管理公司速度慢、效率低，那么什么樣的速度又算快？什么樣的效率算高呢？事前是不是有一個標準，資產(chǎn)公司沒有達到呢？20%的回收率我認為已經(jīng)很好，速度也不能說慢，他們的工作應該是無可挑剔的。

　　銀行自己應該是專心致志做銀行。

　　《經(jīng)濟》：您也說到，沒有一個標準來衡量資產(chǎn)管理公司的效率，那么是不是應該設立一個標準或者由哪一部門來掌握這個標準才比較合理呢？

　　張：對資產(chǎn)管理公司原來的計劃是待其使命結束時再由國家財政報國務院統(tǒng)籌解決。從現(xiàn)在的情況看，這個將來很遙遠，而且有很大的不確定性。

　　不良資產(chǎn)處置中，實現(xiàn)的資產(chǎn)損失不管多大，財政、銀行和資產(chǎn)管理公司不會有切膚之痛。我覺得更好的辦法是，由現(xiàn)在的財政開始彌補這個洞。我認為，具體辦法可以是，假設一家資產(chǎn)公司一年處理不良資產(chǎn)1000億，損失800億，這個損失由財政部在下一年的預算中解決，通過發(fā)行國債或者其他辦法籌集800億撥給資產(chǎn)公司。資產(chǎn)公司則用此800億加上收回的200億向相關商業(yè)銀行購買不良貸款。這樣做的結果是什么？這樣，財政部可以把預算的籌資壓力轉化為資產(chǎn)管理公司追求清償率最大化的動力。

　　《經(jīng)濟》：最近有人觀察到，國外很多投行或者企業(yè)對中國的不良貸款發(fā)生很大興趣，您怎么看待？

　　張：這不是一件壞事。投行肯定對不良貸款有興趣，因為他就是干這個的。關鍵是要看企業(yè)的債權落到了誰的手里。國外公司購買不良貸款的目的是很明顯的，因為比他們直接投資成本要低，更快也更直接。

　　不過，企業(yè)重組過程中應該注意的是，應該多吸引戰(zhàn)略投資者。比如一家制藥廠重組，他看準的應該是國外大的制藥公司，因為國際性大制藥公司的目的也是經(jīng)營企業(yè)，打算長期做下去的，這樣企業(yè)的重組和未來運作會比較容易成功。