直到最后簽約前夕，先上市還是先引入戰(zhàn)略投資者的爭論仍在繼續(xù)，但權(quán)衡再三，興業(yè)銀行最終還是選擇了更為復(fù)雜和具挑戰(zhàn)性的引資方案

　　□本刊記者凌華薇/文

　　在過去一年多里，興業(yè)銀行內(nèi)部的文件中，一直對一個引資項(xiàng)目中正在談判著的雙方 冠以代名，一方是“哈雷”，一方為“蓮花”。

　　誰是“哈雷”？誰是“蓮花”？如今謎底揭曉：“哈雷”是恒生銀行，“蓮花”為興業(yè)銀行。

　　2004年1月15日，福建福州。興業(yè)銀行引資完成前的最后一屆老股東大會正在召開。這次會議通過的正是興業(yè)銀行在2003年底達(dá)成的引進(jìn)香港恒生銀行、國際金融公司、新加坡政府直接投資有限公司三家境外戰(zhàn)略投資者的決議。

　　在本屆股東大會之后，引資還需等待銀監(jiān)會的最后批文。據(jù)了解，隨后興業(yè)銀行將可能申請?jiān)谥袊鳤股市場或在香港H股市場上市。

　　這一構(gòu)思正在被各種努力確認(rèn)。2003年12月，興業(yè)銀行已成為國內(nèi)私募發(fā)行30億元五年期次級債補(bǔ)充資本金的首家商業(yè)銀行。此外，據(jù)悉興業(yè)銀行已獲監(jiān)管當(dāng)局許可，將上市輔導(dǎo)期延遲到引資工作正式結(jié)束，這樣就不必在股權(quán)調(diào)整后重新進(jìn)行上市輔導(dǎo)，因之興業(yè)銀行已然是2004年最有希望在香港H股市場、中國A股市場上市的中國商業(yè)銀行。

　　“這是恒生銀行成立70年來惟一一次大規(guī)模的股權(quán)投資，興業(yè)將是恒生銀行今后在內(nèi)地惟一的合作伙伴。”12月17日，赴閩出席簽約儀式的恒生銀行總裁鄭海泉向《財(cái)經(jīng)》表示。在過去近兩年里，恒生銀行曾與內(nèi)地的各類銀行廣泛接觸，最終選定興業(yè)銀行。

　　先上市？先引資？

　　在多數(shù)普通人的印象中，興業(yè)銀行在現(xiàn)有的10家股份制銀行里并不突出。就規(guī)模而言，1988年成立的興業(yè)銀行(原名福建興業(yè)銀行)仍屬小字輩，并無過人之處，惟一的亮點(diǎn)可能就是不良貸款的比率為業(yè)內(nèi)較小，僅次于規(guī)模相若的民生銀行(參見附表《興業(yè)銀行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一覽》)。

　　從1996年實(shí)際資本從建行初期的5億元增至9.6億元后，興業(yè)銀行先后兩次增資擴(kuò)股，一是1997年擴(kuò)股后達(dá)到15億元；然后是2000年擴(kuò)股后福建省內(nèi)和省外的股東比例由原來的3:7達(dá)到5:5，資本總額達(dá)到30億元。當(dāng)然事后看來更值得關(guān)注的是，那次增資擴(kuò)股后周正毅的農(nóng)凱發(fā)展集團(tuán)以7000萬元入股興業(yè)，成為并列第六大股東。

　　在2002年12月獲準(zhǔn)將名稱由福建興業(yè)銀行改為興業(yè)銀行后，該行即開始著手引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。對于興業(yè)銀行的這一策略，福建省省長盧展工曾明確表示：引資的意義不僅僅是補(bǔ)充資本金，更重要的是通過調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)引進(jìn)他們先進(jìn)的治理理念、風(fēng)險管理、營銷技術(shù)，提高銀行管理水平。然而現(xiàn)實(shí)操作永遠(yuǎn)不像邏輯推論那樣簡明，是直接上市還是先引入戰(zhàn)略投資者再上市，恰如魚與熊掌，在興業(yè)的內(nèi)部曾一度引起過激烈的爭議。

　　最初的爭論還是基于對難易程度的考量。傾向上市者認(rèn)為上市更容易、發(fā)行價格也較高；傾向先引資者則指出2002年的資本市場形勢并不看好，如果當(dāng)時上不了市，反過來再引進(jìn)戰(zhàn)略投資者就會更加困難，并認(rèn)為上市對規(guī)范公司治理和提高管理水平的效應(yīng)較微。興業(yè)銀行內(nèi)部高層透露，甚至到最后簽約前夕，還有意見認(rèn)為應(yīng)該先上市，但權(quán)衡再三，興業(yè)銀行還是選擇了更為復(fù)雜和具挑戰(zhàn)性的引資方案。

　　2002年6月，興業(yè)銀行董事會通過《關(guān)于引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者和推進(jìn)公開上市的議案》，決定了聘請中銀國際為上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及引資的財(cái)務(wù)顧問，從7月開始正式上市輔導(dǎo)期，并定下要先引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者后申請公開發(fā)行股票上市的程序。

　　2002年下半年，興業(yè)銀行與大量境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了接洽，有國有企業(yè)、民營企業(yè)，更有國際型金融機(jī)構(gòu)。據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，某特在國有企業(yè)集團(tuán)曾表示過對興業(yè)的強(qiáng)烈興趣，并提出將屬下的財(cái)務(wù)公司和全系統(tǒng)的員工發(fā)卡業(yè)務(wù)都注入興業(yè)銀行，誘惑不可謂不大，然而興業(yè)最終還是忍痛割愛。

　　“我們從一開始就明確，興業(yè)不僅僅要的是資本金注入，而是希望借由有實(shí)力的金融類機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入，引進(jìn)更先進(jìn)的法人治理。”興業(yè)銀行董事長高建平說。

　　一輪又一輪境外機(jī)構(gòu)投資者的到來，給上市小組成員風(fēng)險管理部副總經(jīng)理華兵留下了深刻印象：“每家都要進(jìn)行盡職調(diào)查，都帶了一大幫人來摸家底，有的是動用自己的力量，有的是委托國際著名會計(jì)師事務(wù)所。上市時監(jiān)管機(jī)構(gòu)是代替廣大投資者把關(guān)，而機(jī)構(gòu)投資者代表的是自己的利益，要求比監(jiān)管機(jī)構(gòu)還要嚴(yán)格。”

　　“每個機(jī)構(gòu)投資者提供的建議書拼起來就是一份參考價值極高的法人治理路線圖。我們從中也學(xué)到很多。”董事會秘書唐斌表示。

　　定價玄機(jī)

　　價格永遠(yuǎn)是并購的焦點(diǎn)，興業(yè)銀行也不例外。

　　按簽署的協(xié)議，三家境外戰(zhàn)略投資者此次共認(rèn)購興業(yè)銀行發(fā)行的9.99億新股，共占增發(fā)后興業(yè)銀行總股本24.98%，其中恒生銀行、國際金融公司、新加坡政府直接投資公司分別認(rèn)購6.3909億、1.5996億、1.9995億股，分別占增發(fā)后興業(yè)銀行總股本的15.98%、4%、5%。投資總額為26.973億元，每股認(rèn)購價格為人民幣2.7元，是按國際會計(jì)準(zhǔn)則編制并審計(jì)的興業(yè)銀行2002年12月31日每股凈資產(chǎn)1.5元的1.8倍。

　　這個價格頗堪玩味。根據(jù)興業(yè)銀行發(fā)布的2002年年報(bào)，其每股凈資產(chǎn)是2.11元，但這是經(jīng)福建華興會計(jì)事務(wù)按中國會計(jì)準(zhǔn)則所審計(jì)的年報(bào)，此次達(dá)成交易的基礎(chǔ)則是按國際會計(jì)準(zhǔn)則編制的年報(bào)，其審定的凈資產(chǎn)要比按國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的低15億元左右——這一差額基本相當(dāng)于歷年應(yīng)提撥備的缺口。

　　按照銀監(jiān)會要求，所有銀行要在2005年前以五級分類的基礎(chǔ)提足撥備，即損失類100%、可疑類50%，次級20%、關(guān)注2%。以此觀之，興業(yè)銀行2002年不良貸款總額為34.5億元，相應(yīng)提不良貸款的準(zhǔn)備金應(yīng)為18億元。然而國際會計(jì)準(zhǔn)則除了要按五級分類提足撥備外，還要對待處理資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等共八項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行相應(yīng)撥備。因此安永國際會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2002年年報(bào)認(rèn)為，興業(yè)銀行應(yīng)提取的撥備在29億元左右，實(shí)際只提取12億元，因此要相應(yīng)減少凈資產(chǎn)17億元。

　　據(jù)風(fēng)險管理部總經(jīng)理曾天敏介紹，從1998年開始，興業(yè)銀行開始在全行推行以風(fēng)險為基礎(chǔ)的貸款分類方法。2001年開始，興業(yè)銀行為啟動引資工作，開始聘用安永為其審計(jì)師按照國際準(zhǔn)則編制年報(bào)。安永當(dāng)年費(fèi)時三個月動用100余人，檢查范圍幾乎覆蓋當(dāng)時全部貸款，最后對風(fēng)險分類下的不良貸款數(shù)額和興業(yè)自己的數(shù)據(jù)相差不過幾百萬元，總的不良貸款率在4%～5%左右。

　　據(jù)董事會秘書兼談判小組副組長唐斌介紹，此次定價基礎(chǔ)正是經(jīng)安永審計(jì)的2002年底的年報(bào)數(shù)據(jù)，這是在談判之前就達(dá)成共識的。定價方法是參考同類并購價格，即參考境外上市銀行股票交易價格和同類并購市場的價格，一般以P/B(價格/凈資產(chǎn)，即凈資產(chǎn)的倍數(shù))來橫向比較。

　　亞洲銀行類并購P/B值平均在1.3倍左右，香港同期則低至0.9倍，國內(nèi)最可供參照的是2003年4月花旗入主浦發(fā)的例子，價格為增股上年末經(jīng)國際會計(jì)事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)的1.45倍；對于2003年5月東方集團(tuán)向IFC轉(zhuǎn)讓民生銀行1.6%股權(quán)，P/B值高達(dá)2.45倍的例子，興業(yè)銀行有關(guān)人士表示，因其轉(zhuǎn)讓比例較小而并不具備可比性。另一個可以參照的例子是在2003年宣告失敗的新橋入主深發(fā)展一案：據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，新橋在談判中雖給出了5倍的P/B值，但對認(rèn)定的凈資產(chǎn)卻從公開年報(bào)的1.86元降低到了0.20元(參見附表《外資并購國內(nèi)銀行一覽》)。

　　對于最終價格定在1.8倍的P/B值，談判小組同時受到了來自兩方面的壓力：機(jī)構(gòu)投資者就此質(zhì)疑，為什么浦東發(fā)展銀行作為身在上海的上市銀行，并購價格只有1.45倍？興業(yè)銀行內(nèi)部也有疑問，上市的話可以溢價更高——比如同樣在2003年8月上市的華夏銀行發(fā)行價為5.6元，是凈資產(chǎn)的2.08倍——興業(yè)銀行為何要以“低價”賣給境外機(jī)構(gòu)投資者呢？

　　在興業(yè)銀行2003年12月12日召開的董事會上，一位董事道出了此中的決定因素：“再談下去，或許能談出個更高的價格，但是雙方都會貽誤發(fā)展的時機(jī)。”顯然如果久拖不決，所有的年報(bào)、價格、談判都要重新來過，最終也會影響興業(yè)銀行的上市進(jìn)程。排除周正毅事件困擾

　　一個需要提及的背景是，如果不是因?yàn)?003年6月突然爆發(fā)的周正毅事件，談判早在半年前就應(yīng)結(jié)束。

　　早在2003年的5月底，興業(yè)銀行與主要投資者就入股的框架性協(xié)議就已接近完成，并預(yù)計(jì)于6月30日之前簽署協(xié)議。但正是這一日傳出了興業(yè)銀行股東之一、上海首富周正毅被有關(guān)部門扣查的驚人消息。在上海，興業(yè)銀行和周正毅淵源頗久，甚至雙方的辦公樓都位于長寧路上的一棟連體寫字樓里。在輿論圍攻周正毅之即，興業(yè)銀行頗受牽連，所有引資舉動因此停頓下來。

　　6月11日、17日、27日，興業(yè)銀行先后三次向所有董事單位發(fā)出了關(guān)于農(nóng)凱事件的通報(bào)，并于6月27日召開了董事會、28日召開股東大會，首先按照興業(yè)銀行的章程規(guī)定罷免了周正毅的董事資格(周原為興業(yè)17名董事之一)，然后啟動應(yīng)急程序，進(jìn)行資產(chǎn)保全。另據(jù)興業(yè)銀行董事局負(fù)責(zé)人日前證實(shí)，農(nóng)凱集團(tuán)在興業(yè)銀行的7000萬股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時有多家買主競相購買。

　　盡管如此，周正毅案仍然令投資者思慮再三。“我們可以給你們時間觀望，但時間是三個月。”針對于外資的猶豫態(tài)度，興業(yè)銀行對有關(guān)談判代表表示。其時有很多機(jī)構(gòu)投資者表示要派隊(duì)來興業(yè)銀行內(nèi)部調(diào)查、評估農(nóng)凱事件的影響。為盡快恢復(fù)談判，8月興業(yè)銀行和機(jī)構(gòu)投資者們協(xié)商，聘請畢馬威會計(jì)師事務(wù)所對農(nóng)凱事件進(jìn)行為期六周的專項(xiàng)審計(jì)。審計(jì)結(jié)果表明，周正毅案對興業(yè)銀行的影響要好于投資者們的先前估計(jì)。

　　“有的機(jī)構(gòu)投資者的確由此提出了調(diào)價的想法，我說可以，那就要根據(jù)2003年的最新數(shù)據(jù)來重新定價。今年興業(yè)銀行的利潤比去年增加了6億元，最后的新價格可能是調(diào)高而不是調(diào)低，你們能接受嗎？”唐斌回憶當(dāng)時的情景。

　　9月底，雙方恢復(fù)了談判，機(jī)構(gòu)投資者放棄了調(diào)價的想法，最終認(rèn)購價格維持在原先商訂的價格水平上。

　　恒生將會控股嗎？

　　境外機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入以后，興業(yè)銀行的控股股東依然是占比25%的福建省財(cái)政廳，恒生銀行、國際金融公司、新加坡政府直接投資公司分別認(rèn)購6.3909億、1.5996億、1.9995億股，分別占增發(fā)后興業(yè)銀行總股本的15.98%、4%、5%，值得注意的是，控股方僅比三家境外股東的股權(quán)加起來高了0.02%。

　　隨著引資工作的結(jié)束，興業(yè)銀行的新章程也已經(jīng)起草完畢，并在12月12日的董事會獲得通過，正等待股東大會的最終表決。新章程在董事會構(gòu)成上變化最大，原章程規(guī)定興業(yè)銀行設(shè)5～19名董事，其中大部分是股東董事；新章程則規(guī)定設(shè)13～19名董事，其中將只有6～7名為股東董事，5名獨(dú)立董事，其余為高管人員出任的董事。根據(jù)這個新的董事提名方案，上屆股東董事大部分都要退出新一屆董事會。為了盡快引進(jìn)境外投資者先進(jìn)的公司治理理念和管理技術(shù)，此次引資協(xié)議規(guī)定：“現(xiàn)有控股股東將促使其它股東支持外方董事進(jìn)入董事會”。興業(yè)的新董事會將下設(shè)執(zhí)行、審計(jì)、風(fēng)險管理等專業(yè)委員會，估計(jì)三位境外股東每家都會派一名董事。而恒生銀行派遣的董事很有可能會進(jìn)入執(zhí)行委員會或?qū)徲?jì)委員會。

　　雖然恒生銀行此次可能只有一個董事進(jìn)入董事會，但未來的發(fā)展趨勢仍值得關(guān)注。旨在為發(fā)展國家私營項(xiàng)目提供貸款和股本投資的國際金融公司(下簡稱IFC)一般都會和入股公司都會簽訂“售股期權(quán)”協(xié)議，規(guī)定當(dāng)IFC認(rèn)為不需要在該項(xiàng)目繼續(xù)發(fā)揮作用時，IFC即退出，與興業(yè)的合資也不例外。新加坡政府直接投資有限公司(下簡稱GIC)作為新加坡政府投資私營經(jīng)濟(jì)部門的主要平臺，進(jìn)入興業(yè)銀行的主要目的也應(yīng)只是看重公司的增長和前景。

　　相比之下，恒生銀行的入股應(yīng)具有更深遠(yuǎn)的戰(zhàn)略上的考慮。據(jù)興業(yè)銀行行長李仁杰介紹，恒生銀行目前以市值計(jì)在香港銀行業(yè)中排名第二，擅長風(fēng)險管理、財(cái)務(wù)管理和零售業(yè)務(wù)，其盈利能力更超過匯豐銀行，稅后股本回報(bào)率長期穩(wěn)定在23%。對于盈利能力普遍依賴傳統(tǒng)存貸業(yè)務(wù)的國內(nèi)商業(yè)銀行而言，恒生的盈利能力是非常具有吸引力的誘因。

　　據(jù)《財(cái)經(jīng)》觀察，雖然目前外資股東合計(jì)持股比例已迫近政策上限25%，今后恒生銀行還是具備了在未來繼續(xù)增加持股甚至控股的可能性。如果興業(yè)銀行成功上市，發(fā)行25%約為13億股的新股，恒生目前所持比例則下降。第一大股東福建省財(cái)政局的比例也會下降到18%左右。此時恒生若通過獲得國際金融公司或其它股東的轉(zhuǎn)讓，就可以獲得控股地位，既不會超越銀監(jiān)會關(guān)于單家外資股東入股不超過20%的政策界限，也將不受外資股東持股超過25%需重新登記成合資銀行的限制。

　　不過，興業(yè)銀行的高層現(xiàn)在對這種未來的可能性并未置評。-