大商股份收購天客隆再顯玄機�熢谔炜吐〉�28家店資產(chǎn)均被法院判給超市發(fā)之后，大商股份斥資1個多億到底買來了什么？

　　本報記者曲兆鵬

　　2003年9月27日，北京市第二中級人民法院依法判決，北京超市發(fā)連鎖股份有限公司( 以下簡稱超市發(fā))訴北京天客隆集團有限責任公司(以下簡稱天客隆)損害公司權(quán)益糾紛一案超市發(fā)勝訴，天客隆應(yīng)分別將引起爭議的9家新設(shè)超市和19家作為對超市發(fā)增資超市歸還給超市發(fā)。這一關(guān)鍵性的判決，使北京市兩大“超市巨頭”歷時一年多的糾紛似乎有了一個結(jié)局。但事實上，這一判決不僅不意味著天客隆和超市發(fā)之間問題得到解決，而且很有可能成為另一個復雜故事的開始。

　　重組不成反目成仇

　　超市發(fā)和天客隆都是北京市的知名連鎖企業(yè)。根據(jù)資料顯示，北京超市發(fā)是于1999年10月由國有企業(yè)改制而成，注冊資本6000萬元，主要股東是海淀區(qū)國有資產(chǎn)管理局和職工持股會。而天客隆集團成立于1994年，注冊資本9000萬元，由北京市自來水集團、首都創(chuàng)業(yè)集團等公司投資組成。

　　2001年12月8日，超市發(fā)和天客隆雙方本著所謂的“強強聯(lián)合，追求規(guī)模發(fā)展”的目的，正式簽訂了《資產(chǎn)重組協(xié)議書》。經(jīng)過一年多的準備工作，在2002年12月31日正式并賬。根據(jù)當時的協(xié)議，天客隆集團作為超市發(fā)公司的惟一新增股東，在超市發(fā)公司原股本6000萬元人民幣的基礎(chǔ)上，入股3198萬元人民幣，雙方共同設(shè)立新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為9198萬元人民幣。天客隆占總股本的34.77%，超市發(fā)原大股東海淀區(qū)國資局也占34.77%，超市發(fā)職工持股會和一些小股東占據(jù)了剩下的股份。合并后的企業(yè)定名為北京超市發(fā)天客隆連鎖股份公司(重組協(xié)議生效后，超市發(fā)公司的名稱并沒有按照協(xié)議的規(guī)定進行變更，仍為“超市發(fā)公司”，超市發(fā)公司稱是為減少稅收支出。法院判定勝訴的超市發(fā)指重組后的公司)，總資產(chǎn)8億元人民幣，店鋪達101家，成為北京最大的連鎖企業(yè)。原天客隆公司總經(jīng)理楊啟瑞擔任新公司總裁，原超市發(fā)董事長李秀珍任新公司董事長。

　　當時雙方約定重組按照三步進行，即先由天客隆將在北京所有連鎖店鋪及其相關(guān)的凈資產(chǎn)作為投資入股到超市發(fā)，同時將相關(guān)業(yè)務(wù)和人員轉(zhuǎn)入超市發(fā)，超市發(fā)因此轉(zhuǎn)化為新公司；之后天客隆將京外地區(qū)和海外地區(qū)店鋪委托新公司管理；最后，天客隆將京外地區(qū)和海外地區(qū)店鋪，經(jīng)過資產(chǎn)審計評估后的凈資產(chǎn)以及相關(guān)債務(wù)，在協(xié)議書簽訂之日以后的一年內(nèi)，通過收購方式合并進新公司。

　　然而雙方只完成了第一步之后，重組工作就再也進行不下去了。雙方先是對天客隆實際投入新公司資產(chǎn)的數(shù)額產(chǎn)生分歧，之后又對在重組期間，新開設(shè)的9家超市的所屬權(quán)有爭議。

　　2003年2月24日，天客隆提出在重組期間開設(shè)的9家店歸天客隆所有，隨即截留了9家店的全部銷售收入。3月19日上午，新公司董事長李秀珍召開董事會議，宣布停止公司總裁楊啟瑞在公司的職權(quán)。4月15日，天客隆宣布將其原已經(jīng)合并進新公司的21家店脫離新公司，獨立經(jīng)營。

　　至此雙方矛盾徹底激化，只好對簿公堂。

　　大商收購入局

　　就在天客隆和超市發(fā)的訴訟案件仍在爭議當中之時，另一家企業(yè)的介入使這一事件更加復雜化。

　　2003年7月22日，大連大商集團股份有限公司(以下簡稱“大商股份”600694)發(fā)布公告，宣布該公司已經(jīng)與5家持有北京天客隆集團有限責任公司股份的企業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。大商集團共出資10577.74萬元，按凈資產(chǎn)價格獲得了北京天客隆集團有限責任公司92%的股權(quán)及相關(guān)股東享有的對天客隆的債權(quán)。值得注意的是，大商股份在公告中對天客隆涉訟之事只字未提。

　　公開資料顯示，大商集團是國內(nèi)商品零售龍頭企業(yè)之一，去年全國零售百強中排名第三。目前公司經(jīng)營業(yè)態(tài)主要有百貨連鎖、購物中心和大型超市。大商集團一直以通過異地收購兼并實現(xiàn)規(guī)模迅速擴張而著稱。曾先后收購了東北多家老牌商業(yè)企業(yè)，商業(yè)圈內(nèi)人稱“東北虎”。

　　得知宣判結(jié)果后，大商集團卻一直緘默。記者幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，聯(lián)系到了多位大商集團的高管，但他們均以自己對此事不了解，不便發(fā)表看法為由拒絕了記者的采訪要求。

　　而此案的敗訴方——天客隆集團也拒絕了記者的采訪。

　　如果按照大商集團在公告中提供的數(shù)據(jù)顯示，天客隆截至2002年年末，該公司總資產(chǎn)為51264.07萬元�焹糍Y產(chǎn)為9603.52萬元。大商集團出資10577.74萬元購買天客隆92%的股權(quán)，價格并不算高，但公告中又明確顯示，該財務(wù)指標未經(jīng)審計。

　　而根據(jù)法院的認定證實，經(jīng)由北京新生代會計師事務(wù)所審計，截至2002年8月31日天客隆投入新公司的資產(chǎn)總額累計為5365.97萬元，這部分資產(chǎn)主要是由天客隆在北京的22家超市的實物資產(chǎn)和少量現(xiàn)金共同組成。剩下的資產(chǎn)主要是由天客隆在外地及海外的資產(chǎn)構(gòu)成。根據(jù)公開的資料顯示，天客隆曾經(jīng)在河北、山西、黑龍江、內(nèi)蒙等地開設(shè)11家超市，同時海外的莫斯科、澳門、加拿大、保加利亞等地也開有8家分店，這些資產(chǎn)至少值4000萬元。但對于這些超市的實際經(jīng)營情況，尤其是海外超市的經(jīng)營狀況，沒有任何公開的財務(wù)資料說明。

　　大商暗藏殺機

　　到底是何原因使大商集團不對天客隆資產(chǎn)狀況進行仔細審計就匆忙地將其攬入懷中？難道大商集團斥資1個多億換回的僅僅是些不知道真實經(jīng)營狀況的超市及大量負債？事實又似乎并不那么簡單。

　　因為，盡管天客隆在與超市發(fā)的訴訟中敗訴，但這恰恰證明了天客隆當初與超市發(fā)重組合資過程是有效的。按照當初的協(xié)議，天客隆出資在新超市發(fā)中仍然占有34.77%的股份，而既然大商集團絕對控股了天客隆，也就等于控制了這部分股權(quán)。這樣一來大商集團就等于用1個多億既絕對控股了天客隆，同時又間接控制了超市發(fā)近34.77%股權(quán)，可謂“一石二鳥”。

　　而另據(jù)相關(guān)媒體最新報道，大商集團正在與海淀區(qū)國有資產(chǎn)管理公司談判收購在其超市發(fā)中持有的34.77%股權(quán)，如果獲得成功，將控股超市發(fā)69.54%的股權(quán)，這意味著大商甚至可以繞過超市發(fā)公司而獲得對它的控制權(quán)。目前大商集團與超市發(fā)方面對于今后店鋪處置和賬目的清算還在談判之中。

　　如意算盤落空？

　　但這只是大商集團自己的如意算盤。因為其收購的舉動已經(jīng)引起了超市發(fā)公司員工強烈的不滿。員工持股會的代表紛紛表示，不希望將海淀區(qū)國資委將超市發(fā)的股權(quán)賣給大商集團。他們大多數(shù)人認為，超市發(fā)目前的經(jīng)營狀況良好，不需要外來的力量介入。他們甚至提出超市發(fā)股權(quán)出售應(yīng)該優(yōu)先考慮員工持股會，至少也應(yīng)該實行公開掛牌競購的市場轉(zhuǎn)讓方式，而不是由國資委自行決策。據(jù)悉，目前在海淀區(qū)政府內(nèi)部對如何轉(zhuǎn)讓超市發(fā)股權(quán)的問題意見仍沒有統(tǒng)一。