中國廣電領域重量級公司恩怨：股權轉讓加人事糾紛，幾方當事人各有說道

　　本報記者董長虹

　　一樁簡單的兇殺案，在報案人、兇手、被害者的妻子乃至亡者靈魂的敘述中居然大相徑庭。現在，身處在商業利益漩渦之中的姚平，正有這種《羅生門》劇中人的感覺。

　　姚平是成都索貝數碼科技股份有限公司的(下稱索貝)CEO。這家公司67%股份被索尼(中國)以1800萬美元溢價收購，是自4月12日《外國投資者并購境內企業暫行規定》實施后，中國首例外資并購案。索貝因此聲名大噪，而這起購并，如今卻遭到了廣電領域內資格最老的業界大佬——北京中科大洋科技發展有限公司(下稱大洋)的強烈質疑。

　　一場圍繞索尼、索貝和大洋恩恩怨怨的故事也漸次浮出水面。

　　陳晉蘇倒戈

　　7月21日下午，大洋總裁姚威告訴本報，公司第二把手、主管銷售的副總裁陳晉蘇在沒有辦理任何離職手續的情況下，已經到大洋最重要的競爭對手索貝公司工作。陳對大洋的技術機密、價格體系、渠道政策、客戶關系等了如指掌，差不多帶走所有核心商用機密。“我們有證據表明他開始以索貝公司員工的名義拜訪客戶了”。

　　大洋和索貝是兩家在廣電領域非線性編輯系統軟件和廣電網絡系統集成項目方面的領頭公司，去年銷售額分別為1.9億元和1.4億元，排名第一第二，兩公司均以軟件見長。索尼則是以提供攝像機、錄像機、線性編輯系統等硬件設備為主的公司，與大洋、索貝業務互補性強，此前合作良好。

　　據稱，陳晉蘇從20世紀90年代初畢業前實習就在大洋，從一個大學生做到董事副總經理。去年年底，他突然提出因赴英進修要求離職，公司極力挽留，提出陳可以用停薪留職的方式留學，雙方也沒有辦理任何離職手續和相關財務方面的交接。

　　陳多次明確向大洋表示肯定不會去競爭對手公司工作，索尼也表態，決不會“挖”走陳晉蘇。而現在，記者致電索貝北京分部，證實陳晉蘇恰恰在索貝的北京分部上班。

　　此外，大洋約有10名以上和公司簽有《知識產權保密協議》，至少兩年內不能到競爭對手公司工作的員工(包括2001年離職的一些員工)，在去年年底和今年年初，紛紛跳槽到索貝工作。這種打擊幾乎是直中命門。姚威說，索貝挖角，已經嚴重違反了諸多相關法律規定，大洋將保留訴訟的權利。

　　不過，索貝公司CEO姚平卻不這么看：公司現在還沒有正式聘用陳晉蘇，他現在純屬朋友間的幫忙。索貝現在確實有七八名原大洋的員工，但這些人在到索貝工作時曾接受過是否與原單位簽署保密協議的問訊，得到的都是否定答復。

　　全國首屆十大律師之一的岳成告訴記者，“朋友幫忙”的說法在法律上不能成立，但是這類案件比較難的地方就在于舉證。大洋稱，他們正在廣泛收集相關證據，時機成熟時要向索貝討個說法。

　　連環收購案

　　此際，大家撕破臉皮，大洋原本不打算再追究的股權轉讓案，在此背景下重新被揪了出來。

　　——第一個故事來自大洋。“索尼公司最早要收購的不是索貝而是大洋”。

　　大洋是中科院下屬公司，2000年完成股改，主要持股人是中科院(第一大股東)、部分高管人員、幾家風險投資公司，目前已經完成了上市輔導，準備明年發A股。

　　索貝的大股東為純粹的自然人，1997年它由深圳索貝科技和成都實達電子研究所合并成立時，股東就是5個創始人。2000年為了上市，索貝又進行了一次增資擴股和股改，吸收了6個風險投資者(均是自然人)，令注冊資本達到了8000萬元，5個創業者占股49%，6個風險投資人占股51%。但隨后股市低迷，索貝逐漸放棄上市。

　　索尼在2002年就打算并購大洋，后者出于自己上市目的，并未答應。同時，大洋想到要并購索貝，實施者則是大洋的股東大恒科技(600288)的控股股東(42.86%)中國新紀元有限公司。

　　談判從去年3月開始，至8月27日，新紀元已和索貝的6個風險投資人加兩個創始人簽署股權轉讓協議，涉及股比份額75.65%，總值9000多萬，相當于溢價的1.5倍，隨后新紀元方面往索貝8個自然人的賬號內共打入4000萬元的預付款。

　　10月初索貝稱，因股份被質押而無法完成交易，因此，與新紀元解除合同，返還預付款。

　　隨后，2002年11月，索尼入股索貝的消息傳出，正式的轉讓合同很快簽定——索尼以1800萬美元(約1.5億元人民幣)收購索貝67%的股份，這是新紀元開價的1.88倍。今年4月，商務部批準這樁并購。

　　“價高者得無可厚非，但是不能把已經簽署的合同以欺詐的手段解除。這明顯是商業欺詐！”姚威憤憤地說。

　　索尼、索貝反戈一擊

　　——第二個故事來自索尼(中國)和索貝。

　　“我們從沒打算收購大洋。”索尼(中國)寬帶信息系統本部副總經理遲澤準說，大洋的股權關系比較復雜，還存在同股不同價的問題。它大股東是中科院，屬于國有股，2002年還沒有政策出臺說外資可以收購國有股。

　　索尼(中國)收購索貝，原因有二：一、公司董事長正田先生曾談起過可以在中國收購一家專門的軟件公司，以減少本地競爭成本，可能是發音比較像，他一下子就提到了索貝；另外正田先生是吳儀領導下的外資投資團的副主席，知道中國可能會出臺鼓勵外資并購的政策。

　　索尼和索貝在2002年4月初的一次博覽會上交流了意見，并在6月11日上海電視節期間簽署了股權轉讓備忘錄，10月開始談判。索尼(中國)在12月中旬拿到了公司總部的批復手續后，正式簽署股權轉讓協議。

　　“并不存在大洋收購索貝的問題，”索貝的姚平說，“大洋也沒有實力收購索貝。雙方其實是通過新紀元來整合成一家新的公司。在雙方交換了財報之后，索貝發現大洋的狀況并不好，尤其是現金流很差，頓生悔意，于是經營層出面說服要轉讓股權的股東放棄和新紀元的轉讓，沒想到新紀元很痛快地答應了。

　　新紀元圖什么

　　——第三個故事來自大恒科技(600288)。

　　大恒科技董秘嚴宏深對記者講，其實要整合大洋、索貝的真正幕后人是他們，只是不方便由上市公司出面，才推出新紀元。

　　由于廣電競爭激烈、回款慢，大洋和索貝都遇到了資金難題，而二板遲遲不能出臺，兩家公司不得不重新尋找融資渠道。這時，大恒科技也在為業務過雜、規模偏下而頭痛，遂產生整合倆公司的念頭，據說當時清華同方也曾想整合這兩家公司，不過大恒隸屬中科院，又是大洋的二股東，所以得近水樓臺之便。

　　去年年初開始，新紀元分別和大洋、索貝談判股權轉讓，相言甚歡，按設想此事成功后，新紀元將擁有大洋50%以上的股份和索貝的75.65%股份。

　　消息放出后，索尼坐不住了，加緊了收購，也舍得出高價。

　　2002年10月，索貝口頭告知新紀元股權被質押，轉讓有可能失敗時，大恒科技預感到索貝要變卦，但還是迅速解除了合約。

　　嚴宏深解釋：一是時間和經歷成本消耗不起；二是一家軟件的凈資產其實并不高，其知識產權和人力資源才是最大的資本，如果索貝已經沒有誠意了，即便把它整合過來今后在核心技術甚至人員上也會大量流失，大恒將得不償失，所以只有解除雙方的合約了。

　　于是，也便有了今天索尼索貝聯手的局面。而大洋和索尼的關系什么時候能夠恢復，現在還是個未知數。