本報記者欒小龍

　　一個市場前景看好、股本結構優良，又有政府支持的企業就這樣不明不白地死在了“襁褓”之中，除了令人扼腕嘆息之外，其暴露出的諸多問題引人深思。引進現代企業制度和科學的管理模式并非只是停留在口號上，若不能準確地理解和堅決地執行，那么再好的制度恐怕也不能阻止類似悲劇的發生。由此，如何解決外來的企業制度在本地的“水土不服”問

題，不僅僅是某一家企業需要面臨的課題。

　　“河南國信醫藥股份公司(以下簡稱‘國信醫藥’)解散了。”乍聽到這個消息，記者簡直不相信自己的耳朵。

　　但事情很快被證實，該公司一位股東說：“不久前，國信醫藥已申請公司注銷，各股東的資本金已經撤回，目前正在做善后工作。”

　　轟轟烈烈地來，卻靜悄悄地去，其中緣由著實令人費解。國信醫藥到底怎么了？何以走到如此田地？

　　采訪進行得非常困難。先是鄭州醫藥董事長魏懷昌(曾任國信醫藥總經理)婉拒，后是黃經理(天方藥業一位高管人員)同意4月11日和記者聯系，但那天記者撥打了十幾次黃的手機，始終沒有人接聽，其他人均不愿詳談。最后，終于從一位知情人士處了解到大致情況，國信醫藥“散伙”內幕始撥云見日。

　　組建：一波三折

　　詳查國信醫藥組建的來龍去脈，不難發現一些端倪。

　　2000年下半年，國家藥監局提出“整頓流通秩序、改革流通體制”，擬在全國重點扶持40家年銷售額超20億元的區域性核心企業，5家年銷售額超50億元的重點企業，以做大規模，應對加入世貿組織的挑戰。以此為契機，國內醫藥企業聯合重組風起云涌，迅速出現了一批大企業，諸如華東的“上海醫藥”、華中的“九州通”等。

　　而此時的河南醫藥流通領域，有近1800家藥品批發企業，數量占全國的11%還強，但當年銷售額為41.7億元，僅占全國的3%，平均每家200余萬元，最多的也不足4億元，全省醫藥流通行業連續多年行業性虧損。

　　為在此次市場資源的重新“洗牌”中控制市場份額，河南的大醫藥廠商紛紛躍躍欲試，熱情高漲。該知情人士說：“大家看好醫藥市場整合的良機，欲與廠商聯手打造一個大型醫藥流通平臺。”

　　這個“大家”，最初是指“天方藥業”、“眾生藥業”、“羚銳股份”、“輔仁藥業”和省醫藥公司，其中民營性質的輔仁藥業態度相當積極，為組建國信醫藥做了大量前期工作。

　　既有知名度較高、實力較強的上市公司，又有民營企業，還有擁有現成市場渠道的國有醫藥公司，這樣的股東搭配，當然令省政府相關部門欣喜不已，在政策等方面一路綠燈。

　　“企業提出了，政府支持了，雙方不謀而合。”針對記者提出“政府是否在組建國信醫藥時有‘拉郎配’的做法”的問題，該知情人士予以斷然否定，“政府非常支持，不是撮合、走形式，是真心想搞好醫藥流通體制改革。”

　　目標如此一致，國信醫藥組建自然備受呵護，當時的省政府主要領導也曾做過批示。

　　之后，發起人股東發生了不小的變動。眾生藥業因故退出，省醫藥公司也因擬以經營性資產入股，而與以現金入股的股東有不同意見而退出，河南金犁風險投資公司與鄭州醫藥隨后加入。　2002年2月5日，國信醫藥創立大會正式召開。

　　出師未捷身先死

　　然而，國信醫藥成立之日，也是股東紛爭開始之時。

　　在國信醫藥的股權結構中，5家股東的股份差別并不大。第一大股東輔仁藥業，擁有25.68%的股權，鄭州醫藥21.62%，天方藥業和羚銳股份各占20.27%，金犁公司最少，占12.16%。

　　根據出資比例組成的董事會，由輔仁藥業老總朱文臣擔任董事長。而在經營層，除金犁公司未派人參與外，另外4家股東均有管理人員任要職，總經理由最熟悉醫藥流通企業運作的魏懷昌(當時兼任鄭州醫藥總經理)擔任。

　　這樣的安排，是目前股份制企業的習慣做法，看上去挺合理，但問題正由此而生。　該知情人士認為，國信醫藥當年在向省領導的組建匯報中，經營策略定位于“一方面做醫藥物流配送中心，占領批發市場，同時擇機建立市場連鎖終端網絡”。這恰恰與鄭州醫藥主營業務交叉較多。

　　在總經理于創立大會上提交《國信醫藥經營脈絡概述》的議案后不久，就有股東提出不同意見，認為公司當前的首要目標是建立完善配送中心，同省醫藥公司和九州通搶奪市場，暫不考慮向零售終端延伸問題，應及時調整與鄭州醫藥的業務交叉問題，同時著手整合各地醫藥批發資源，吸納各方人才，實行專家管理。　圍繞發展定位問題，股東們各執己見，分歧漸大，一時難以協調。在有股東提出魏不宜同時擔任兩家公司總經理后，魏立即辭去鄭州醫藥總經理職務，以示誠意。然而董事會分歧依舊，2002年5月，魏辭去國信醫藥總經理職務。

　　該知情人士認為，各家公司的老總都是成功的企業家，工作繁忙，不少人在開董事會時，都是委托代表參加，而且委托的往往不是一人，熟悉情況慢，當時做不了主，需要回去請示，客觀上不利于決策不說，代表們的理解、匯報，很難全部到位。

　　緊接著發生的事情更使董事會內部矛盾重重。2002年6月份，董事長在未經董事會授權的情況下與周口同和堂醫藥公司和信陽醫藥公司洽談合資事宜，并在董事會上遞交了報告書。面對朱突如其來的投資意向，事先并不知曉的董事們蒙了。

　　由于缺乏溝通，股東對決策者的不信任漸增，監督、制約的力量隨之加大，這時國信醫藥股權結構的特點盡顯，嚴重的防范心理使董事會很難形成決議。

　　事實上，現在已很難分清導致不信任的前因后果，只是在嚴厲的監督下，除了在鄭州航海路上租賃下倉庫外，國信醫藥寸步未行，事情已陷入僵局。　省藥監局的領導在國信醫藥鬧矛盾時，一直苦口婆心地在中間協調，各家股東也非常著急。該知情人士說：“這么好的事情干不成，就這么干耗著，讓1億多元的現金存在銀行‘生蛋’，這算啥事？”

　　為打破僵局，2002年8月，國信醫藥董事會決定重新引入省醫藥公司，并簽訂了合同，擬共同組建河南醫藥(集團)有限公司。合同規定，由省醫藥公司作為主發起人，以有效經營性資產出資，占注冊資本的35.088%(注冊資本暫定1.14億元)，第一屆董事長也由其委派的董事擔任。

　　如果合同生效，這也能結束國信醫藥董事會的內部紛爭，同時可通過現成的市場渠道迅速發展，為股東帶來資本收益。但又有人提出省醫藥加入，市醫藥需要退出。矛盾又來了。

　　而且，省醫藥公司搞資產評估、內部職代會討論等程序較多，加上其他原因，共同組建河南醫藥(集團)公司的工作一直拖了近半年時間。

　　也就在這半年時間內，股東們的心涼了，再也不愿意耗下去了。該知情人士無奈地說：“大家也許都看清了，剛開始合作就這么多災多難，后面的事情太難預料，而且浪費了一兩年時間，醫藥市場也發生了變化，與其干耗著，不如及早理智地分開，好聚好散。”

　　就此，一場眾人都認為能出彩的大戲，剛開場，就在無奈中黯然無聲地謝幕了。

　　國信“夭折”的啟示

　　啟示一：反思股權多元化

　　采訪中，一股東單位人士稱：“以后再有合作，一定要控股，而且必須絕對控股，否則寧肯不做。”語氣斬釘截鐵，不留任何余地。

　　是否股權多元化之過？答案顯然不會那么簡單。　其實在國內，股東間鬧矛盾的故事屢見不鮮，股東們合力做好企業的也俯拾皆是。前者極端的例子可舉“國際大廈”(河北一上市公司)，大股東與二股東開會時發生肢體沖突，導致警察出面維持秩序，后者則以河南的羚銳股份為代表。

　　沒有最好的，只有最合適的。一位專家說得好，股權多元化，相對控股，符合多數中國企業目前的實際。國信醫藥股權多元化做得好，但在相對控股上較弱，第一大股東才25.68%的股份，這意味著，如果想通過一個決議，大股東必須獲得兩家股東的支持，如果通不過，只能說明決議本身不符合多數股東的利益。也許是意識到股權不集中的弊端，再與省醫藥公司談判時，比例就上升至35%左右。

　　啟示二：董事會文化如何建立？

　　企業老總“忙”，人所共知，但由各老總們組成的董事會如何高效運作，卻是必須考慮的問題。實際上，各股東完全可以委派固定代表常駐公司，而總經理也應該由專職人員擔任，組成一個能兼顧全體股東利益的經營層。

　　國信醫藥“散伙”，最明顯的原因是，股東間缺乏相互溝通、信任，制衡的力量太強，發展的力量太弱。除此之外，代表不同利益“板塊”文化的沖突也是不可忽視的。

　　國信醫藥的5大股東中，上市公司、民營企業、國有企業和風險投資機構，各有各的運行軌道，各有各的企業風格，股東們因利而聚，既是優勢所在，也潛伏著危機、沖突。如何讓不同“板塊”文化迅速、順利交融，是企業必須考慮的問題。

　　而國信醫藥恰在這一點上栽了跟頭。

　　一家企業必須有“主心骨”，特別是董事長，除了能力、素質外，胸懷、品質、作風同樣重要，很難想象，一個獨斷、隨意、善玩“企業政治”的人，能夠獲得其他股東的信任。

　　“選擇什么樣的合作伙伴決定著企業命運，因為做企業，最大風險是人的因素。”該知情人士說，“外力并不可怕，內耗最為恐怖。”

　　一個個成功的企業組合在一起，卻是個失敗的結局。互信真的那么難以建立？合作只能是海市蜃樓？難道是沉重傳統文化觀念的錯？難道我們的企業就不能“兼容”？

　　專家們說，從西方發達國家引進的股份制，及其伴生的股權文化，盡管搞了很多年，但內地企業對其理解還很膚淺，建立合作、民主、共贏的董事會文化，河南企業還要下功夫。

　　功夫當然要下，但寶貴的市場機會無疑就此喪失。

　　4月13日，記者到鄭州一家來自湖南的醫藥連鎖店買藥，感受著旺盛的人氣，記者不禁感慨：“這份火爆也許本應屬于國信醫藥。”