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本報記者綦書環
三年前，北京匯凱集團以一元錢的價格，收購了深圳匯華集團。
然而，“便宜無好貨，好貨不便宜”。三年后的今天，曾經風頭正勁的匯凱集團因為這一元錢的交易背上了四個億的債務，現今自身的存活都成了問題。
匯凱集團總裁寧學貴在接受記者采訪時顯得十分無奈：“國有企業十幾年遺留的問題，政府都無力解決，難道讓我們一家企業來承擔嗎？我們承擔得了嗎？”
政府牽線匯華找到買家
深圳匯華集團的前身是深圳市食品公司，20世紀80年代起曾長期承擔內地向香港地區供應鮮活食品的絕大部分業務，當時號稱深圳八大公司之一，屬國有獨資企業。由于經營不善，從1994年開始匯華集團效益嚴重下滑，到1997年已是資不抵債，并且每年還在繼續發生2000萬元左右的虧損。
匯華集團成了深圳市政府的一塊心病，根據當時國家加大體制改革，對國企實行“抓大放小”，鼓勵國有企業間兼并重組的精神，深圳市政府想給匯華集團找個“買家?。經過多方牽線和篩選，當時發展勢頭正猛的團中央所屬企業北京匯凱集團入選了。
深圳市政府按照當時國家的有關政策和規定，提出給匯凱集團提供一系列優惠政策，包括給予該企業享受六億多元銀行掛賬停息的優惠政策，允許不良資產重組、債務剝離等，政府還決定提供2000萬元外貿基金幫助發展該公司傳統的優勢業務———外貿。有關部門還承諾，給匯華至少5年“保護期”，在此期間，匯凱只管大膽重組，不用擔憂匯華的債務關系等問題，此后，還簽發了市長辦公會會議紀要，此承諾不可謂不鄭重。
有深圳市政府的大力支持和國家政策的保障，匯凱集團動了心———同意收購匯華集團。
匯凱集團高層認為，匯華集團雖然資不抵債，但不乏優質資產，如果經營得法，完全有可能“起死回生”。當時在匯凱看來，匯華擁有很多別的企業不具備的優勢，也可以稱之為“特許經營權”，比如匯華自己有深圳調干權，有供應香港鮮活水產品的專營指標，匯華集團不僅有過港貨車等固定資產，還擁有自己的房地產、報關公司等，就連匯華旗下一家生產乳酸飲料的公司，其發酵設備在當時都是國內一流的。
這個重組協議在幾方面均看好的情形下，進展神速。1998年4月，深圳匯華集團的主管單位———深圳市商貿投資控股公司與匯凱集團簽訂了企業轉讓協議，匯凱集團以象征性的一元人民幣的價格受讓匯華集團100％的產權。按照當時的有關規定，轉讓協議中雙方還約定，匯凱集團承擔匯華集團所有債權債務，這條約定給后面的故事埋下了伏筆。
1998年7月，深圳市國有資產管理辦公室作出批復，同意深圳市商貿投資控股公司以一元人民幣的價格將匯華集團整體產權轉讓給匯凱集團。
1999年10月，匯凱集團在廣東省工商行政管理機關辦理了企業變更登記，將匯華集團的主管單位變更為匯凱集團自己。
至此，這樁一元錢的買賣正式成交。
匯凱買下“燙手山芋”
然而，還未及匯凱集團夢醒，政策似乎一夜間就起了變化。1999年，國家取消銀行掛賬停息政策，改為在部分企業實行債轉股，深圳市政府對匯凱集團許諾的優惠政策，包括2000萬元外貿基金都成了“空頭支票?，與此同時各級法院紛紛執行變賣匯華的資產，甚至因無法執行債務而對企業實施破產、拘押企業的法人代表等，匯華陷入了絕境。
更糟糕的是，由于匯華已成空殼，無償付能力，債主們開始紛紛找到匯凱集團頭上來。
1999年，中國對外經濟貿易信托投資公司一紙訴狀將匯華集團和匯凱集團同時告上法庭，原由是匯華集團拖欠該公司16萬美元。北京市西城區法院審理認為，匯華集團應歸還中國對外經濟貿易信托投資公司本金16萬美元并償付利息和逾期罰息。法院同時判決，匯凱集團對匯華集團的還款義務承擔連帶責任。
從此判例開始，匯華的債主們找匯凱集團要債的開始絡繹不絕。
匯凱集團的員工簡單匯總了一下，僅在近一年之內因匯華債務問題找到匯凱門上來的就有六七家公司，起訴標的額達1億多元。
目前，匯凱在北京的辦公大樓———匯凱大廈已經被法院查封，并且公告拍賣，限期讓匯凱遷出。匯凱公司的賬號被查封、凍結。匯凱集團疲于應付各種債務糾紛，嚴重影響了匯凱集團的企業形象，有很多好項目都硬生生溜走了，不僅如此，匯凱集團在國內的幾處有極大投資前景的項目股權都成為替匯華還債的抵押品。
另外，匯凱集團接管賬目后才發現，匯華集團實際負債4億多元，比評估報告所列的負債1.9億元竟然多了2個多億。
至此，匯凱集團終于清醒地意識到自己“買?了一個“燙手山芋?。
2001年7月，匯凱集團向深圳市仲裁委員會提交了仲裁申請書。匯凱集團認為，匯華集團采取了欺詐手段“誘使?匯凱作出受讓匯華股權的決定，原資產評估報告嚴重失實，對方的承諾沒有兌現，因此此并購是無效的。
今年4月15日，深圳市仲裁委員會下達仲裁結果，仲裁書十分明確“匯華集團的法人地位仍然存在，其被轉讓后仍然必須對外承擔法律責任，匯凱集團對其被轉讓前所欠債務不承擔清償責任?；但仲裁又做出了根據有關政策“不同意解除兼并協議?的裁定。匯凱仍要替匯華承擔其無法償付的債務。
匯凱由此深陷債務泥潭。
匯凱承擔“無限責任”
匯凱、匯華和深圳市政府三方的初衷是要把企業救活，然而現在非但沒有救活一個企業，反而把另一個好企業拖住了。
據了解，如今匯凱已在全國投資控股了八大公司。1997年，匯凱投資1500萬控股的蘇州印染總廠，如今銷售收入已經從當年的6000萬元增長到近3個億，成為國內生產裝飾用品和床上用品的重點生產廠和當地的明星企業。
匯凱集團總裁寧學貴認為，按照公司法的規定，匯凱方作為投資人雖然控制了匯華100％的股權，但只應對其投資負責任，也不過是幾千萬元注冊資金的損失，即承擔有限責任，但現在的情況是，法院讓匯凱承擔匯華的全部債務，這豈不是讓匯凱承擔無限責任了嗎？
匯凱是否必須承擔這樣的連帶債務呢？法學界也有不同的看法。武漢大學法學院馬克昌教授認為，匯凱集團的承諾是對匯華的上級投資公司作出的，匯華集團的上級公司自己并不是債務人，本身并沒有債務對外轉移�，F判由一個投資人直接“代位?被投資企業清償債務，顯然是不合理的。
匯凱集團高層人士表示，眼下匯凱仍不會放棄努力，繼續爭取政府給個“說法?，報告一直在寫，政府也一直在協調，但就是沒有下文。實在迫不得已，只有對匯華申請破產了。但就是破產也不是那么簡單，大量員工要安置，債權要處理。
業內權威人士認為，并購重組，是中國經濟結構調整的一個有效途徑，在法律上已有相應保障，但在技術操作上卻嚴重缺乏相應的法律規章。匯凱因兼并匯華而遭遇的這種尷尬，絕不是普通個案，而是冰山一角。
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