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本報記者晏清
購并突然停了下來
8月25日，中國西部乳業發展協作會首席主席劉永好這樣描述云南鄧川：“一走到那里就能聞到鮮奶的甜香。”對于一心求發展的鄧川來說，此種甜香無疑是一種美好的氣味。
鄧川是云南的一個小鎮，在普通的中國地圖上都找不到它。當地流傳這樣一句話：“鄧川牛奶好比土雞蛋。”這里是“乳牛之鄉”，氣候溫濕，年均氣溫14℃，最冷月6.7℃，最熱月平均氣溫20℃，土壤肥沃，是中國南方鮮見的天然牧區。
鄧川蝶泉是西南地區最大的加工和乳品出口企業，去年以出口創匯336萬美元排在國內第三位。其銷售情況和效益都非常好，近幾年產值和利稅增長速度都在20%以上。
今年6月，在當地政府的推動下，鄧川蝶泉和雀巢簽訂了排他性的合作意向書。雀巢計劃出資4480萬元人民幣，收購蝶泉股本總額的91.8%，并且不承擔其6000萬元原有債務，蝶泉現有的500名離退休人員和未被雇用人員由蝶泉公司自行負責。雀巢要求當地的洱源縣政府確保合營公司在該縣內現有的5萬頭奶牛的鮮奶收購專屬權。
這場變革是對云南省政府發文要求國有股份在2003年底全部退出競爭性行業的一個回應。其次，云南將乳業作為“十五”期間農業重點戰略產業發展。蝶泉擁有全省奶牛存欄的50%，但年收奶量不足5萬噸，這與政府期望差距很大。政府希望通過與大企業合作，將乳業做大做強，增加農民和地方財政收入。
然而，風云突變。意向書簽訂后，民間有人指責，簽約過程不公開、不透明、不規范�？h政府直接插手并購，完全沒有通過市場化方式多方尋找合作伙伴，對于雀巢提出的價格全盤接受。6月14日，80多名蝶泉員工(其中多為中層干部)上書政府，要求自己出資購買本企業，他們認為蝶泉人完全有能力自主發展。政府沒有答復。7月8日，蝶泉董事長李林星被政府解職。
事情擱置了下來。
8月25日，在官方舉辦的云南國有企業改革研討會上，這樁至今雖然尚未兌現，但按照正常程序即將啟動的乳業并購案的走勢，備受關注。
當地官方經濟顧問、中國人民大學經濟學教授王國生認為：“雀巢、蝶泉并購案中凸現的問題很有代表性。一是，我們的企業并購多為政府意志，出自企業內在的并購動力不足；二是，缺乏企業并購的操作經驗，此前沒有明確的戰略意圖、完整系統的并購方案和切實可行的調查論證；三是，并購后整合技術落后或嚴重忽視整合；四是，中介機構發育不良，所起作用有限�！敝苯雍蠊褪牵髽I估值不合理，而這一點恰恰是影響并購成敗的直接因素。
參加這次研討會的美國摩根士丹利投資銀行高級副總裁、泛太平洋管理研究中心高級顧問鄭方說：“成交價應是市場公平與投資價值的體現，具體的成交價格很大程度上取決于各方的信息掌握程度。如果雙方信息獲取能力不對稱，就說明雙方實力不對等。那樣的話，贏取最大利益的將是信息充沛的一方。掌握主動權，必須知己知彼�！�
問題的另一面也必須看到，時下國企的估值大多采用原有的國有資產評估制度，而外企則選用國際五大會計師事務所的國際標準進行評估。此間差距相當大，一般情況下是國內評估價格高。按并購方的近似價格成交，涉及國有資產流失，但是誰又愿意高價接手？這顯然是一個必須由政策來明確，才能解決的技術問題。
“目前，提升競爭力的第一步是爭取成為能夠參與博弈的棋子，第二步才是考慮向別人叫板，不淪為棋子�！蓖鯂f。
當地政府的態度是：任何企業在資源有限的情況下，其能力必然有限。因而，擺正企業在市場中的地位，找出市場機會與企業能力的平衡點，大企業選擇大市場，小企業選擇小市場，成敗取決于市場機會與企業實力是否平衡，是否匹配。目標市場的選擇決定了參與什么行業，與誰競爭，企業如何定位。
這一高難度的平衡表演是由洱源縣政府而不是蝶泉董事會來完成，正是政府的苦衷所在。政府也想退出，然而退出之前，當地政府很難放手。
雀巢堅決不吱聲
并購事件的另一主角選擇了沉默，雀巢公司始終沒有任何公開態度。即便在16日的研討會之后，面對采訪，雀巢公司公關部門仍表示自己毫不知情，不便做出任何回應。三緘其口的雀巢中國公司，讓鄧川蝶泉唱了獨角戲。
然而，不管雀巢說不說話，都逃脫不了主角身份。
“事實上，多年以來，我們耐心見證了中國的改革，每一筆投資都意味著雙方共識的增加。我們很高興看到中國政府對外資進入政策的主動性松動，并購是我們對此的積極回應�！比赋补镜募o耿毫說。
紀耿毫進一步介紹說，并購蝶泉符合雀巢的全球業務優化戰略。在雀巢盈利能力較好的中國市場，消費者購買能力的提升和安全意識的增強，使乳業高端產品市場份額有較大提升，外資品牌捕捉到了這一商機。在資源本地化的要求下，雀巢必須掌握具有戰略性意義的奶源。因此，雀巢提出擁有西南最大的天然牧場、也是目前中國成本最低的牧場之一的5萬頭奶牛的鮮奶收購專屬權。
然而，洱源縣政府的規劃和雀巢的全球意圖是否能夠雙贏，還是個問題。紀耿毫對此的回答是：“這很難確定�？煽匾蛩厥峭顿Y，而執行投資決定的能力屬于不可控因素。如果中國放開外資進入的政策掣肘，企業的變化將會是實質性的�！�
“在并購中，雙贏其實只是一種心理感覺�！蹦Ω康だ泥嵎秸f，“雀巢的產品不是為了出口，大部分銷往中國本土市場。如果公司的產品主要用于出口，表明在公司的戰略布局中，中國還僅僅是一個低成本的加工基地，而以內銷為主的公司戰略則表明中國作為一個潛力巨大的市場這一點更受到公司的重視。”
“雙贏很難。在跨國公司的全球戰略安排中，中國還處在比較低的層面上，在經濟全球化中分享的利益有限，只有市場是我們的不二資本。”王國生說，“因而，在既有的利益層面上做到最好，努力打造自身的消化吸收和組織再造的能力，努力獲取并購后的資本協同效應和管理協同效應，對我們非常重要�！�
奶牛也在等待政府轉變職能
沒有人懷疑中國政府將逐漸削平外資進入門檻的決心，外資將以前所未有的規模和速度跨過門檻、搶占中國市場。
此前，面對國際市場1997年刮起的并購旋風，中國采取了置身事外的態度。在平均每年接下的300億美元至400億美元的外商直接投資訂單中，跨國并購方式僅占總額的6%。但在國外，并購的發生率幾乎是這個數據的10倍。
從1996年以來，中國共有5000家國有企業關閉和破產，近期還將有上千家國有企業以破產或并購的方式退出市場�！按罅康膰衅髽I亟待通過吸收外商投資來進行改造�！眹医涃Q委官員表示，擬訂并購政策就是順理成章的必然舉措。
世界產權貿易學會理事彭琰律師分析認為，中國現有的3部外商投資法律主要是為外商在國內新設企業服務的，但對其以并購方式進行直接投資沒有說明。國家經貿委1999年8月制定頒布的《外商收購國有企業的暫行規定》明確了外商并購國企的權利，但具體的操作規程仍是空白。我國還缺乏反壟斷法、社會保障法等跨國并購的配套法律體系。導致的直接后果，就是政出多門、購并手續復雜難辦、交易成本居高不下。
2001年10月，對外貿易經濟與合作部、財政部、中國人民銀行3部委出臺了針對跨國公司購買金融機構不良資產或稱不良貸款的規定，業界普遍將其視做外資并購國企的規則預演。今年3月24日，國家經貿委副主任蔣黔貴發表講話，指出積極推進市場化的企業并購、重組將是政府下一步的主要任務�？鐕静①弴蟮恼卟莅敢呀洈M定，正式文件即將出臺。
新政策的腳步聲已經越來越近。
開始于去年，阿爾卡特以51%的股份控股上海貝爾、格林柯爾入主科龍電器、艾默生收購安圣電氣。今年在美國IDT并購新濤科技后，米其林跟上，明確表達了希望收購其中國合作伙伴9億元資產的心愿。
日本NHK電視臺的消息說，即便是資產規模在2000萬元至3000萬元的中小企業投資者也對收購中國國企興趣濃厚。
與之相對的，是謹慎的摩根士丹利。其每年在亞洲150億美元左右的風險投資，流到中國的只是滄海一粟。今年的兩億美元，目的就是試水，獲取進入優勢。摩根士丹利的鄭方說，原因很簡單，投資在中國無法變現。換一個角度看，相對于準入來說，變現當然是次一等的要求，所以我們先進入然后等待變現。不可忽視的是，任何一種資源要達到高效、公正的配置效果，最根本的一點，就是有賴于合理的制度安排。
“我們進入了主體錯位的誤區。并購國企的過程中，企業并非事實上的行為主體，政府才是真正意義上、關鍵性的決策主體。”在云南國有企業改革研討會上，中國人民大學經濟學教授王國生尖銳地指出，“在成熟的市場上，機制與結構問題已基本解決，不同資本的流通沒有太多政策或機制障礙。因此，監管部門的主要功能是維持市場秩序。中國情況不同，政府職能還停留在建立與完善資本市場的結構與機制上。另一方面，個人利益和地方利益在并購過程中的表現十分剛性。企業被人拿走了，地方稅收減少；高手來了，自己丟了職位。這些成為外資進入的一道堅厚的屏障。”
8月28日云南國企改革研討會結束，國務院發展研究中心市場經濟研究所副所長陳淮談了他對雀巢蝶泉事件的看法。他認為，此次奶業并購案直接指向了中國資本市場潛在的危機。陳淮說：“資本市場是產權交易的地方，構建它需要產權流動，需要足夠周轉的資金。產權市場的競爭，是投資人爭奪投資有利競爭領域，是有效率的要素支配者驅逐那些沒效率的要素。而我們的產權競爭幾乎沒有展開，國外的競爭者不會僅僅在價格高低上和我們進行博弈，他們實際上爭奪的是經營性資產的支配權。一方面，產權競爭已經來到我們身邊，另一方面，我們的市場還沒有產權競爭的經驗和產權優勝劣汰的機制。危機在這次奶業并購案中明顯地體現了出來，亟須政府訂立規則�！�
-經濟名詞·并購
所謂并購，即廣義的企業兼并。包括：合并、收購和接管。合并包括新設合并和吸收合并(即狹義的企業兼并)；收購包括收購資產和收購股份(參股、控股、全國收購)。
哈佛商學院教授邁克爾·簡森在其1992年的美國金融學會年會的主席致辭中，剖析了并購對產業整合所起的重要作用。根據簡森的理論，一個行業產生伊始，因技術創新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業。大量的資本投入進而促進該產業的迅速發展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產能力。解決行業過剩能力需要有一個企業退出機制。然而企業主動退出一個“微利”行業在現實經濟中并不常見。更多的“企業退出”是借外在的并購市場而得以實現。簡森用這一理論解釋了美國經濟史上曾經出現和正在涌現的5次并購熱潮。
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