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□本報(bào)記者李雷
進(jìn)入中國(guó)已有10個(gè)年頭的雀巢無論如何也想不到，他們與云南鄧川蝶泉乳品公司一紙標(biāo)的不足4000萬元人民幣的并購(gòu)意向書，一時(shí)間竟招致了國(guó)內(nèi)眾多乳品企業(yè)的指責(zé)，同時(shí)也引發(fā)了一場(chǎng)關(guān)于乳品市場(chǎng)保護(hù)與競(jìng)爭(zhēng)的大討論。
蝶泉雀巢簽訂“婚約”
地處云南白族自治州洱源縣的鄧川蝶泉乳品公司成立于1959年。自20世紀(jì)80年代起，蝶泉逐步在云南各地建立了2000多個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)并形成了日處理鮮奶180噸的生產(chǎn)能力。近幾年，企業(yè)的銷售情況和效益均呈上升態(tài)勢(shì)。
面對(duì)不錯(cuò)的企業(yè)發(fā)展前景，蝶泉卻從去年開始積極地尋找“婆家”。據(jù)有關(guān)人士介紹，蝶泉謀求自身良性發(fā)展的初衷背后還有更深層的原因：云南省將乳業(yè)列為“十五”期間農(nóng)業(yè)發(fā)展的重點(diǎn)戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，建立一定規(guī)模的乳源基地迫在眉睫，而蝶泉所在的洱源縣擁有全省奶牛存欄的50%；同時(shí)，當(dāng)?shù)卣疄閷?shí)現(xiàn)相關(guān)奶業(yè)發(fā)展計(jì)劃，也迫切希望通過引進(jìn)國(guó)外投資者，帶動(dòng)當(dāng)?shù)厝闃I(yè)的發(fā)展，增加農(nóng)民收入和地方財(cái)政收入。
蝶泉尋求合作的信號(hào)一出，國(guó)內(nèi)的乳品業(yè)巨頭光明、伊利、新希望等都相繼拋去了“橄欖枝”，但蝶泉最終選擇了世界最大的食品公司雀巢。去年12月，蝶泉打算以參股的方式與雀巢公司商談合作事宜。由于蝶泉的國(guó)有股份占到91.8%，作為公司最大的股東———洱源縣政府于去年12月介入到談判當(dāng)中，雀巢提出以控股方式組建合營(yíng)公司。蝶泉方面在對(duì)雀巢公司及其乳品加工基地進(jìn)行考察之后，于今年4月份簽訂了并購(gòu)協(xié)議。這份協(xié)議的主要內(nèi)容包括：雀巢公司將出資3900多萬元擁有合營(yíng)公司的80%以上股權(quán)；合營(yíng)公司并不承擔(dān)蝶泉6000萬元的債務(wù)；合營(yíng)公司優(yōu)先安排合格的在職員工，公司現(xiàn)有的500名離退休人員和未被雇用人員由蝶泉公司自行負(fù)責(zé)；洱源縣政府和蝶泉公司應(yīng)確保合營(yíng)公司在該縣內(nèi)現(xiàn)有的5萬頭奶牛的鮮奶收購(gòu)專屬權(quán)。
并購(gòu)意向觸犯眾怒
單從意向書的內(nèi)容來看，一旦兌現(xiàn)，雀巢無疑是撿了個(gè)“大便宜”，這也觸動(dòng)了相當(dāng)一部分國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)的神經(jīng)。因此，蝶泉與雀巢的手尚未握熱，就遭到了來自各方的質(zhì)疑。
近年來，乳品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈。統(tǒng)計(jì)顯示，去年我國(guó)奶業(yè)總產(chǎn)量為1120萬噸，已超過了市場(chǎng)需求，重慶等地甚至出現(xiàn)了倒奶的情況。隨著世界前20強(qiáng)的進(jìn)入與各地方紛紛建立乳品企業(yè)，跨國(guó)企業(yè)與國(guó)內(nèi)乳業(yè)巨頭為爭(zhēng)奪奶源基地而不斷并購(gòu)中小企業(yè)的案例時(shí)有發(fā)生。而此次雀巢的并購(gòu)行為是否有以不公平手段搶占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)之虞呢？日前，由東方愛格農(nóng)業(yè)咨詢有限公司在京舉辦了一個(gè)專題研討會(huì)，部分專家學(xué)者與國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)代表對(duì)該并購(gòu)案提出了反對(duì)意見，觀點(diǎn)主要包括：
第一，并購(gòu)是否具有公平性？這個(gè)并購(gòu)案中，地方政府只愿同雀巢合資，而排斥國(guó)內(nèi)企業(yè)的介入，沒有制定統(tǒng)一的游戲規(guī)則，導(dǎo)致雀巢有望低價(jià)收購(gòu)，具有很明顯的排他性。按照現(xiàn)在的并購(gòu)條件，雀巢以較小的現(xiàn)金投入就能控制住一個(gè)較有影響力的地方品牌，控制西南最大的天然牧場(chǎng)———5萬頭奶牛的奶源。同時(shí)，在當(dāng)?shù)卣闹苯影才畔拢严蛉赋补_一些公司重要資料，包括資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和主要經(jīng)銷商及客戶等。但當(dāng)?shù)卣貏e是蝶泉公司卻未能獲得雀巢公司的同等資料信息。這意味著，如果雙方合作不成功，作為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)性公司，蝶泉公司財(cái)務(wù)和客戶等商業(yè)機(jī)密，將難以得到保護(hù)。另外，按照雙方已經(jīng)簽訂的合作意向，縣政府還將出資8000萬元人民幣解決離退休職工問題和企業(yè)債務(wù)。這也反映了并購(gòu)的不合理性。
第二，合作是否忽視了企業(yè)的無形資產(chǎn)？就是說在合作的過程中，牛奶有一個(gè)品牌，有固定市場(chǎng)，而市場(chǎng)不是一天兩天就能培育起來的。再有，奶制品行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的關(guān)鍵是基地，奶源基地和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)更不是一兩年投資就能建起來的。而意向書中的條款并沒有在合資中體現(xiàn)出中方這方面的利益。
第三，雀巢欲冒虧損之風(fēng)險(xiǎn)以不正當(dāng)手段占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)。理由是雀巢在進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后整整虧了10年，前年才開始贏利。他們目的就是要等幾家國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得差不多了，再來出面收購(gòu)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，從而獨(dú)占市場(chǎng)。
事實(shí)上，在這次研討會(huì)上，對(duì)雀巢與蝶泉合作的質(zhì)疑最終歸結(jié)到了一點(diǎn)———中國(guó)乳品業(yè)需要保護(hù)。多數(shù)國(guó)內(nèi)乳品企業(yè)都認(rèn)為，國(guó)外許多跨國(guó)公司的發(fā)展、其業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)主要依靠并購(gòu)。隨著我國(guó)加入世貿(mào)組織，這些企業(yè)在國(guó)內(nèi)的并購(gòu)活動(dòng)肯定會(huì)越來越多。跨國(guó)公司對(duì)國(guó)內(nèi)龍頭企業(yè)的并購(gòu)，從政府的角度看，應(yīng)當(dāng)慎重。特別是農(nóng)產(chǎn)品的支柱產(chǎn)業(yè)更是這樣，因?yàn)槠渫顿Y大、周期長(zhǎng)，不易形成規(guī)模。否則，由于產(chǎn)業(yè)化的關(guān)鍵環(huán)節(jié)———龍頭企業(yè)大起大落，會(huì)對(duì)整個(gè)奶業(yè)發(fā)展造成很大的負(fù)面影響。
乳業(yè)保護(hù)引發(fā)爭(zhēng)論
在加入世貿(mào)組織后，我國(guó)乳品業(yè)需要加大保護(hù)力度還是促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)？從目前的市場(chǎng)條件下分析，板起面孔簡(jiǎn)單地談保護(hù)無疑是不合時(shí)宜的，而狹義地討論如何保護(hù)民族產(chǎn)業(yè)(非國(guó)家必須控制的國(guó)防、軍工、航天等命脈產(chǎn)業(yè))也似乎背離了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向。如果以此為出發(fā)點(diǎn)，且不論我國(guó)家電業(yè)通過引進(jìn)外資而得到的全面發(fā)展、我國(guó)汽車工業(yè)的外引內(nèi)聯(lián)，單看乳品業(yè)的發(fā)展，也是你中有我、我中有你。如北京三元并購(gòu)卡夫、法國(guó)達(dá)能參股上海光明，豈能得出結(jié)論這些中國(guó)乳業(yè)巨頭是封閉發(fā)展？蝶泉花落誰家不在于受讓方的企業(yè)性質(zhì)，問題的關(guān)鍵在于新股東能否為蝶泉帶來更大的發(fā)展。平心而論，我國(guó)乳品市場(chǎng)如果沒有洋品牌的參與，市場(chǎng)就不會(huì)有今天的容量。目前，國(guó)內(nèi)的許多乳品企業(yè)還缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，其原因決不僅僅是企業(yè)發(fā)展缺乏資金支持及保護(hù)力度不夠，更重要的是自身管理水平的提升與挖掘潛在的市場(chǎng)。
同時(shí)，既然選擇引入外資，更應(yīng)進(jìn)行全面的評(píng)估。選定哪家作為合資伙伴，不同于資產(chǎn)拍賣，實(shí)行“價(jià)高者得”原則，而應(yīng)以未來新企業(yè)是否可以最大發(fā)展乃至帶動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展為戰(zhàn)略著眼點(diǎn)。這意味著并非是誰可以出資相同甚至出資更多就應(yīng)與誰合作。
一位業(yè)內(nèi)專家指出，蝶泉引進(jìn)雀巢，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)作用的結(jié)果。雀巢公司來中國(guó)，實(shí)際上就是一個(gè)跨國(guó)公司生產(chǎn)基地的流動(dòng)。他們的到來，不是簡(jiǎn)單地要占領(lǐng)我們的市場(chǎng)，而是可以幫助我們打開國(guó)際市場(chǎng)，更重要的是我們可以從中學(xué)到其先進(jìn)的技術(shù)與管理經(jīng)驗(yàn)，從而提升整個(gè)行業(yè)的水平進(jìn)而在競(jìng)爭(zhēng)中培育出具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)。
令記者感興趣的是，雀巢公司在此次事件中始終保持了低調(diào)。據(jù)雀巢公司有關(guān)人士講，該公司有95%的業(yè)務(wù)都在國(guó)外進(jìn)行，通過多年的市場(chǎng)運(yùn)作，在資本投入與企業(yè)并購(gòu)方面積累了相當(dāng)豐富的經(jīng)驗(yàn)。而此次并購(gòu)僅僅是企業(yè)對(duì)企業(yè)間的個(gè)體行為，理應(yīng)沒有觸犯到誰的利益。目前，他們還在觀望事態(tài)的進(jìn)展。此外，雀巢與蝶泉簽署的合作意向書中有相關(guān)的保密條款，但突然間滿城風(fēng)雨，不能不讓人懷疑蝶泉是否在有意造市，至少可以說這場(chǎng)乳品業(yè)界的大討論已令此前并不知名的蝶泉賺足了眼球。
不知是迫于來自各方的壓力，還是另有隱情。最新的消息顯示，上海光明乳業(yè)股份有限公司與蝶泉的合作洽談已于日前有了突破性的進(jìn)展。光明擬以合資的方式投入2600萬美元，與蝶泉共同生產(chǎn)“蝶泉”牌乳品。當(dāng)然這依舊還是一個(gè)意向，蝶泉最終是否會(huì)選擇尚難定論，但乳品業(yè)的這場(chǎng)討論無疑將會(huì)繼續(xù)下去，本報(bào)也將對(duì)此予以跟蹤報(bào)道。
《市場(chǎng)報(bào)》(2002年07月05日第一版)
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