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王君/文
中國在引進國際最佳做法的過程中，要避開一個陷阱，那就是只引進名稱和皮毛，學不到本質和精髓。當代經濟學家Hernando de Soto在《資本的秘密》里認為，人們往往把西方國家當前的制度安排，視做理所當然，很少有人注意這些制度安排的演變、法律和社會環境、文化背景，因此學不到本質。
盡管現代經濟學對委托代理關系和公共選擇理論已有大量論述，但是我們對于公司治理的理解，似乎仍然停留在詞句和表面上。對于很多人來說，公司治理不過是一種形式。一些經歷過“股份制改造”的企業和銀行，由主管部門在同一份文件里將董事長、總經理一起任命，就很能說明問題。絕大多數號稱股份制的商業銀行，雖然股東大會、董事會、總經理(行長)一樣不少，可就是實現不了健全的公司治理。因為透過表面形式，會發現銀行的所有者雖然已經多元化，但以國有企業為主的股東群體，使得銀行的最終所有者還是國家，因此本質上與國有銀行一樣存在所有者虛位的問題。他們所處的環境，和國有銀行基本一樣。其中最為突出的，是這些銀行治理結構中的泛政治化傾向。
銀行治理結構也不僅僅是制定法規和指導原則。無論是OECD(經濟合作與發展組織)還是巴塞爾委員會，都發布了類似的指導原則。其他國家監管當局也有可供借鑒的范本。法規可以在短期內制定出來，但是思維和行為方式的改善則需要時日。因此完善銀行治理結構不在規章制度和原則本身，而在于它們在何種環境下被如何執行。
其實公司治理結構，具有很強的實踐性，并不需要高深的理論才能理解。銀行的出資者不便直接管理銀行，因此要聘請專門經理人員。撇開經濟學中使用的委托代理之類的術語，也不難明白，僅就人的本性而言，經理人員有可能犧牲所有者和其他利害相關者的利益為自己謀福利。出資者于是選舉董事會，讓董事會制定銀行的目標、戰略和重大的政策、程序、機制，并且聘任優秀的經理來具體執行。在銀行治理結構的這些鏈條中，所有者、董事會、管理層各有各的作用，對各自的作用發揮不足和過頭，都會破壞銀行治理。
首先所有者必須關心自己的投資，并且有能力選舉能夠代表自己意志和利益的董事會。單個股東，尤其是大股東，不能直接干預董事會和經理的職能；董事會既要激勵和監督經理，又要避免介入微觀管理。可以想像，一個沒有戰略眼光、威望和專業能力的董事會，或者會犯方向性、戰略性錯誤，把銀行引向災難；或者對經理層形不成激勵和威懾力，無法對銀行的業績和經理行為作出準確判斷，成為事實上的橡皮圖章；或者抵擋不住微觀控制的沖動，直接介入銀行的正常經營活動。經理層要為銀行創造價值，既要接受董事會的戰略領導和監督，又要有足夠的保護使他們不必刻意討好任何單個董事。
由此可見，沒有真正的所有者，就不可能選舉出強有力的董事會；沒有強有力的董事會，就不會有優秀的經理人員。其中董事會是關鍵環節。無論是國際組織關于公司治理的指引，還是各國監管當局的實踐，都把董事會當做銀行治理的核心。銀行的任何重大失誤，都要拿董事會是問。具有獨立性、問責制和專業能力的董事會，通過由獨立董事領導的各專業委員會(薪酬、提名、審計、風險控制等等)，既有制約又有平衡地處理和監督銀行經營中的各種重大問題。而董事會最重要的職能，莫過于聘用、激勵、監督，以及在必要時解聘經理人員。
僅僅有制約平衡的機制還不夠，銀行的公司治理，更重要的是一種精神。只有當股東、董事、經理中的大多數人都有人品，有眼光，有抱負，有專業能力，并且互相之間建立起既互相尊重，又保持足夠距離的健康關系，建立先進的公司治理才有可能。此外還有兩點本質內容值得我們重視：一是銀行治理和內部控制的建立、保持、實施和完善，都應該是個過程(process)，因此機制的設計必須著眼這種過程的描述；二是記錄(documentation)，即公司治理各個機構、環節之間在重大問題上的立場、觀點、措施，要有完整的記錄。這一點在法治社會里尤其重要。沒有過程和記錄，銀行治理的機構安排無法有效運行。
微觀層次的銀行內部公司治理，不可能脫離公共治理(public governance) 單獨存在。如果把全體人民看做是公有制的最終所有者，人民代表大會其實好比董事會，政府好比是董事會聘任的管理層。而民眾、人大、政府之間的關系，實際上就構成了公共治理中的委托-代理關系。公共治理的質量，會在很多層面和角度上影響商業銀行的公司治理。政府作為商業銀行所有者、監管者和金融市場參與者，對于銀行內部公司治理的建設，具有決定性作用。
首先，政府作為公共治理中的代理者，到了國有銀行層面的公司治理中，反過來成了委托者。而這種委托是通過不同的政府部門實現的。財政部作為直接出資者，對國有銀行的治理結構卻沒有直接影響力，具體表現在無權介入銀行領導人的任命；中央銀行作為銀行監管者，卻往往不自覺地扮演所有者的角色；其他政府部門也都從各自的職能出發，對國有銀行施加不同的影響。于是國有銀行經常收到來自不同政府部門的、常常是互相矛盾的指令。結果，國有銀行的領導者一方面無所適從，另一方面，由于沒有任何一個機構對國有銀行的經營承擔整體和最終責任，因此也沒有人有整體圖景。于是國有銀行實際上形成“內部人控制”。越是這樣，政府越無法相信國有銀行的領導。而設立監事會則不但提高了監督成本，還更加模糊了銀行監管的職能。政府在微觀層面上直接干預銀行的經營(例如直接決定其網點數目、人事政策甚至貸款決策)，結果不得不為銀行經營失敗承擔最終責任，具體表現在反復地向銀行注資，增加納稅人(也是最終所有者)的損失。
由政府按照考核干部標準和程序任命的銀行領導者，可能是合格的政府官員，但卻未必是能給最終所有者創造價值的銀行家。因為這兩種職位對人的素質要求并不完全一樣。
國有銀行的規模決定了這些領導者控制的資源非常大，但這種權力卻是畸形的。在諸如選擇和解聘副手等最基本的問題上似乎又沒有權力，因為要涉及無數程序和人情因素。此外，國有銀行領導的名義工資之低與他們掌握的大量資源和權力太不相稱。這種扭曲的約束與激勵機制往往成為一些人鋌而走險的動因，金融系統欺詐案件多發的原因可能根植于此。
銀行經理常見的選擇有兩種：一是證明自己的能力。他們受到各方面限制，無法完全靠經營業績證明自身能力，但客觀上又需要某種證明，因此就出現了銀行行長紛紛去拿學位的現象。中央銀行對商業銀行高級人員的任職資格的規定，實際上鼓勵這種傾向。二是通過搞關系證明其忠誠。由于所有者眾多，誰都無法單獨決定他的命運，但誰都有可能從負面影響他本人和所在銀行的前途，所以他必須去潤滑方方面面的關系。真正的銀行家也許就在這種非市場競爭造成的“優汰劣勝”中給埋沒了。
公共治理的另外一項內容是銀行監管的作用和效果。在現實生活中，雖然沒聽說過由于銀行監管落后而觸發金融危機，但是由于銀行監管失誤而使危機變得格外深重的，國際上不乏先例。尤其在銀行私有化和重組過程中，更是要求銀行監管真正有效。多年以前，我國銀行監管官員對審批的興趣大于實在的監管，而近年來則更熱衷于搞運動式的現場檢查。做法不同，但背后的激勵機制則是一樣的。監管當局是否有法律賦予的必要獨立性、明確的目標以及使命宣言，是決定監管官員思維和行為方式的重要因素。監管官員是否有足夠的尊嚴，和激勵機制密切相關。激勵人的主觀能動性可以采用非經濟方法，但承認人才價值的直接辦法是賦予相應的報酬。這兩個問題解決不好，銀行監管就不可能得力。于是就會做出“炫耀性監管”，如以現場檢查出動的人次、檢查的資產、懲處的人員等指標作為衡量監管成績的主要內容。不分良莠，對各銀行的基層分支機構采取地毯式的檢查，最直接的后果是破壞了銀行的治理結構。
另外，社會基礎設施——包括會計規則、貸款分類與呆賬核銷制度等——的不完備，使監管機構很難看清銀行的經營狀況。而缺乏足夠競爭則從根本上使銀行缺乏改善治理結構的動力。
銀行內部治理結構的改善畢竟是在下游，因此不能解決中國銀行業治理結構的根本問題。這是因為在中國具有決定性的因素更多的是在上游。實踐證明，不改變制度而只依賴個人的做法，雖然能夠取得某些改善，但是隨著人事更迭，苦心經營起來的銀行內部治理結構很容易被繼任者推翻或者逆轉。
從以上的分析可以得出結論，無論是國有還是私有，都需要處理好委托-代理關系，因此理論上產權制度改革并不是公司治理結構改善的必要條件。重要的是所有者有動力關心自己的利益。而關心自己利益的一個關鍵性做法，是克制自己不直接介入銀行的微觀經營行為和決策。這一點私人所有者比較容易做到。相比之下，政府受多重目標的影響，要約束自己不把銀行當成方便的準財政工具使喚，十分困難。在國家所有制的情況下，實現良好銀行公司治理的成功例子也有，但是他們的制度環境、監管當局、約束激勵和我國都不同，而且國有銀行的客戶群基本上不是國有企業。
從現實出發，中國當前惟一的選擇是首先明確銀行“所有者”代表(例如成立國有銀行理事會)，并由其任命正式的董事會，制定清晰的商業化經營目標，并且按照公開、公平、競爭的原則，不拘一格地選擇一流的管理者。這樣的一個專門的所有者機構，有條件聘用專業的銀行戰略與財務分析人員，從而使其對國有銀行董事會的監督和指導專業化。
銀行治理結構的改善，還離不開一個相對獨立、具有世界一流職業道德和專業水準的銀行監管當局。銀行重組過程中，需要密切監控，才能防止資產損失；重組后新的股份化銀行，也離不開有效的監管。必須盡快改革銀行監管功能，組建獨立的、有地位和威望的監管機構，選任人品與能力出眾的銀行監管領導，賦予其足夠的權力和資源、固定的任期，并且對其表現密切監控，要求其對監管的重大戰略和實施效果負責。監管官員濫用權力者、造成重大失誤者，不能讓他們異地做官或到其監管的機構擔任高級職務。
無論公共治理結構，還是銀行治理結構的改善，最終需要提高透明度和信息披露。公共治理領域的內容披露尤其重要，因為作為最終所有者的全體人民，離國有銀行的公司治理鏈條實在太遠了，信息披露則可以縮短這種距離。需要說明的是，披露并不僅限于財務信息，更重要的是公共治理中各政府部門的職能、分工、目標、戰略、原則、標準、過程、重大措施以及執行結果這些非財務信息的披露。實踐證明，準確、及時、充分的信息披露客觀上可以在全社會造就成千上萬的編外監管者。
作者為清華大學中國經濟研究中心研究員、高級金融專家
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