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　　作者：馬賢明飛草

　　海王生物——廣大投資者太熟悉它了！

　　2000年末～2001年初，它以每股21元的價格，成功增發6900萬A股，一次募集14億資金而在資本市場上名聲鵲起！

　　2001年，因中央電視臺反復播放的"海王--為健康加油"廣告而成為家孺婦曉的高科技民營上市公司！

　　2002年4月22日，海王生物2001年年報閃亮登場了。

　　2001年度實現凈利潤7982萬元，每股收益0.36元，比預期盈利0.74元整整下降了51.35%；緊接著2002年第一季報報出1562萬元的虧損。

　　早在2001年8月，南方就有一家權威媒體就海王生物的神話提出懷疑，認為海王故事本質上不是產品經營的成功，而是一個資本運營的成功，一個憑概念炒作的資本神話；今天，我們要提出的是海王生物資本神話背后的問題。

　　一、財務造假？

　　海王生物(000078)2001年報盈利預測真是反復無常，由引引起我們的關注。該公司首先于2002年2月1日刊登"關于2001年度業績的提示性公告"稱，預計公司2001年度業績水平(凈利潤)將比2000年度增長50%以上。然而，公告發布后，個別董事對公司預計業績提出質詢，公司又于2月4日在公告中自我辯解說，"由于公司資產規模較大，下屬公司較多，對預計業績作出較準確的核查需要時間，公司有關審核部門正對本公司有關財務報表匯總數據進行核查，對有關業績事項進行確認后再行公告。"次日，公司刊登補充公告稱，"預計公司2001年度凈利潤比上一年度增長50%以上；由于增發A股后股本擴張，2001年度每股收益預計不能比上一年度增長50%；預計2001年度實現的凈利潤將低于盈利預測的80%；預計2001年度凈資產收益率將比上一年度下降。"就這樣，公司就2001年年報盈利預測的事情，在前后5天時間內發布了三個公告，最有意思的是，第一次公告與第三次公告都聲稱"預計公司2001年度凈利潤比上一年度增長50%以上"，但2001正式發布年報還是沒給海王生物面子，其2001年報實際凈利潤是7982萬元，而2000年凈利潤是6153萬元(調整后是5435萬元)，根本就沒有實現凈利潤增長50%的預喜目標。筆者估計，就此事項，海王生物也難逃深交所譴責。

　　問題是，就是這份凈資產收益率只有4.79%的年報也沒有得到CPA的完全贊同，CPA給海王生物出了帶解釋的無保留意見，有三段解釋段，內容如下："此外我們注意到

　　1.如附注11 2所述貴公司2001年度廣告主要由廣告代理商--深圳市名派廣告有限公司實行風險代理2001年度貴公司共支付215,685,357.96元給深圳市名派廣告有限公司其中根據與其簽訂的2001年度廣告結算協議確認2001年度廣告費為101,725,600.00元2001年12月31日貴公司賬面預付深圳市名派廣告有限公司2002年度廣告媒介費為113,959,757.96元

　　2.如會計報表附注5.注釋28所述貴公司核銷應收賬款的壞賬為28,644,114.28元，并根據壞賬實際發生的年度調整了2000年度之前的會計報表，其中10,234,854.05元系根據賬齡分析法分析后核銷

　　3.如附注5.注釋35所述根據杭州市余杭區財政局余財政[2001]343號文件貴公司2001年度獲取高新技術項目專項補貼收入為50,000,000.00元"

　　一般的投資者也許不明白此中的厲害關系，但是作為專業人士，處于良心和責任感，我們有太多的理由表達我們對這份審計報告的擔心，特別是其對海王生物報表真實的影響及廣大海王生物投資者投資決策誤導的擔心。我們對這份審計報告給會計報表真實性帶來影響深表關注：

　　1、截止2001年12月31日，海王生物賬面上除了預付深圳市名派廣告有限公司2002年度廣告媒介費為11396萬元，還有其它應收款上4865萬元，名派公司為什么會欠海王生物16261萬元巨款？要知道，海王生物資金也是非常緊張。據2001年報披露，"海王生物2001年度廣告主要由深圳市名派廣告有限公司實行風險代理，根據與深圳市名派廣告有限公司2002年1月5日簽訂的2001年度廣告結算協議，2001年度的廣告代理費用為101,725,600.00元本公司2001年12月31日預付深圳市名派廣告有限公司2002年度廣告媒介費為113,959,757.96元，深圳市名派廣告有限公司法人代表及總經理為本公司高級管理人員的親屬并且其股東之一深圳市名派實業有限公司為本公司控股股東深圳市海王集團股份有限公司的小股東之一"，莫名其妙的風險代理廣告--我們懷疑這筆關聯交易的公允性，作為廣告經營商，不太可能拖欠廣告主的款項，這16261萬元款項是否已經花在海王生物廣告上？海王生物聲稱本年廣告費1.7億元，但支付的營業費用現金只有13585萬元，這是怎么回事？名派廣告與海王生物是否有陰陽合同？2001年海王生物到底花了多少廣告費？根據關聯方會計處理新規定，即使關聯方承擔廣告費用，如果不公允，也應計入資本公積，海王生物2001年報是否應分別增加營業費用和資本公積11396萬元？

　　2、海王生物主要生產基地是在北京、深圳、長春，與浙江余杭沒有密切聯系，2001年報披露，該公司在浙江余杭開始動工興建技術中心基地，就此事項怎么突然收到余杭區財政局的5000萬元專項補貼？這補貼實際的出資者是誰？海王生物憑什么可以拿到這5000萬元高新技術補貼？區財政局給的5000萬元補貼是否有這個權限？有沒有上報或經區人大會議審批通過？據說余杭區年財政收入只有13億元，為何對海王生物如此慷慨？是否還有背后的協議？

　　引人注目的是，海王生物2001年年初未分配利潤從4863萬元調減為-1886萬元，調整數為-6748萬元，其中重大會計差錯5993萬元，包括作為重大會計差錯更正的沖銷無法收回的應收賬款2864萬元，這些重大會計差錯主要追溯到1999年以前，該公司對2000年報作了調整，但沒有對1999年報相關數據作調整，有意思的是2000年的管理費用調整前是3119萬元，而調整后是2056萬元，調整前的凈資產收益率是26.11%，調整后是33.45%.而2001年追溯調整累積損益影響數是-7322萬元，海王生物上市以來的歷年的凈利潤是98年2615萬元、99年3107萬元、2000年6153萬元，由于2000年只追溯了-718萬元，則99年、98年要承擔的追溯調整額為-6604萬元(總不能再追溯到上市前一年)，則該公司98、99年總的凈利潤只有5722萬元，也就是追溯調整后，該公司將出現連續兩年虧損，連虧兩年的公司2000年竟以高價配股圈得14億元現金，是否有涉嫌欺詐發行股票罪？

　　海王生物2000年還有一筆收入也非常可疑，就是北京巨能新技術產業有限公司將獨家經營權轉讓給浙江巨能東方控股有限公司收取的2000萬元收入，年報稱："(這2000萬元)系本公司子公司北京巨能新技術產業有限公司將除華北東北地區以外的其他地區的巨能鈣系列產品獨家總經銷權轉讓給浙江巨能東方控股有限公司所取得的收入"，可是海王生物賬上還掛著浙江巨能東方控股有限公司欠海王生物5100萬元巨款。浙江巨能東方控股有限公司與北京巨能新技術產業有限公司是否存在關聯關系？

　　此外，2002年3月8日，海王生物(000078)向公眾披露，公司將不良資產共12654萬元，作價7000萬打包出售給深圳海眾貿易有限公司。這1.26億不良資產主要包括兩部分：部分應收客戶款和撥付各地辦事處周轉金。按照協議，海王將賬面原值9930萬的預付各地辦事處周轉金作價7000萬轉讓給海眾，差額2930萬海王已經全部計提壞賬準備；同時，海王將逾期1年以上的客戶應收賬款2724萬交由海眾負責清收，其中逾期3年以上的1637萬全部歸海眾享有，逾期2-3年的275萬70%歸海眾享有，逾期1-2年的812萬30%歸海眾享有。按此計算，如果海眾滿打滿算要到這些賬款的話，海王的賬上就會再添640萬。

　　這些都是會計審計教科書中經典的重大期后事項，海王生物知道了，而且用得很"巧妙"，審計海王的會計師事務所更知道了，配合得更妙，可憐的投資者知道嗎？監管層知道嗎？明眼人可以看出，如果沒有這個"打包出售"財務安排，海王生物2001年報將更難看，要新增7640萬元的減值準備及掛賬費用。只是不知海眾與海王生物的關系，但兩者之間一定有某種關系，海眾的7000萬元收購不良資產款項的資金來源是哪里？2001年應收款項金額膨脹，如果按原有計提準備方法，2001年，公司將無利可盈，如果不打包出售1.26億元,海王生物2001年經營活動產生的現金流量將不再只是-8284萬元。

　　至此，各位還認為海王生物2001年是盈利的嗎？

　　二、套現掏空？

　　海王生物先后兩次共從資本市場募集資金凈額149931億元(第一次是IPO，只有9668萬元；第二次非常狠，140263萬元)，這兩次募集的資金，第一次早就用光了，第二次據2001年報披露已用了87714萬元。盡管海王生物2001年報賬面上有119460萬元貨幣資金，雖說今年海王生物整個銀行存款在大量增加，可是估計沒有幾個人相信這是真實的，因為它的短期借款2001年從5.58億擴張到8.9億(而且細心的投資者會發現，8.9億短期借款沒有一筆是信用借款，都是保證、銀行承況匯票等方式，可見海王生物信譽并不是很好)，那邊增加了大量存款放著，這邊又增加了大量借款，這好象不符常理，更令人不可思議的是還有2.2億元存了定期，2002年5月29日才到期，真是有意思！有意思背后是有疑問，筆者懷疑海王生物貨幣資金的實存數可能大大小于其賬面數，大量資金可能已被關聯方挪用或者進入二級市場炒股。

　　就是賬面上的應收款項80064萬元(包括應收賬款28117萬元、其它應收款35251萬元、預付賬款16696萬元)，從其會計報表科目附注看，也反映海王生物巨額資金被關聯方占用，問題的關鍵還不在這里，海王生物"制造商(海王生物)盈利、經銷商(關聯方)虧損"的營利模式使我們對其關聯方的償債能力表示懷疑，這巨額資金何時能歸還？而且我們還懷疑這些關聯方的經銷商占用巨額資金的背后是否虛增了海王生物的收入和利潤？

　　海王生物從資本市場上圈到錢以后的一些收購行為也令人感到不安，這些并購有質次價高之嫌，變相套取、掠奪上市公司的錢財，從而損害了中小投資者的利益，此舉兩例：

　　1、1999年收購深圳海王藥業有限公司，包括銀可絡在內，實際收購價34865萬元，而該公司賬面凈資產只有22323萬元，扣除銀可絡單獨作為無形資產入賬的4200萬元，產生差價12542萬元。并購的海王藥業是控股股東海王集團的子公司，也就是海王生物的兄弟企業，是典型的關聯交易。2001年報表明，海王藥業是很有問題的，股權投資差額也由12542萬元調高到16742萬元，這說明當年收購時，海王藥業至少虛增利潤和資產4200萬元。海王生物將其并購后，聲稱要將其法人資格注銷，可一直沒有注銷，這其中也暗含利潤操縱考慮，注銷后這16742萬元可作為商譽入賬，40年攤銷；而作為獨立法人資格存在，這16742萬元要進入股權投資差額，10年攤銷，每年要攤1674萬元，與前者每年攤銷418萬元，差了1256萬元，單這一事項，2000年就虛增利潤1256萬元，當然現在他已作追溯調整了。

　　2、2000年收購北京巨能新技術產業有限公司，海王生物先受讓北京巨能投資發展有限責任公司持有的北京巨能10%股權，價款5000萬元，同時海王生物再向巨能公司注資25000萬元，巨能公司股本由5000萬元增加到7627萬元，海王生物共持有其41 %的股權，成為其第一大股東。由此產生18439萬元的股權投資差額(北京巨能原有凈資產2.82億元，海王生物再注入2.5億元后，凈資產應為5.32億元，但其股權投次差額好象是以2.82億元凈資產計算的，這是為什么？)。當初收購時，是用收益法評估北京巨能公司的價值5億元。可現在回過頭來看其評估過程所運用的盈利預測未免太樂觀了，2001年預計的利潤是12183萬元，可實際的只有6463萬元(這數字是否真實也有待進一步考證)。眾所周知，中國保健業面臨信譽危機，補鈣品現處于衰退時期，我們對北京巨能公司的前景表示擔憂。在這種背景下，北京巨能41%股權值得3億元嗎？從其2000年招股說明書上看，海王集團也是北京巨能的間接股東之一，北京巨能與海王生物關系非同一般，筆者懷疑北京巨能及其關聯方是否在海王生物第二次募資上有私下協議：比如，北京巨能關聯方為海王生物輸送收入和利潤從而使海王生物達到配股資格，等海王生物圈到錢后，以溢價收購的名義共分從資本市場上圈來的巨款？另外。表面上海王生物已取得第一大股東地位，但其實際是否對北京巨能享有控制權也令人懷疑，因為此次年報審計，審計費海王生物與北京巨能是分頭付的，這很異常！

　　現在有些上市公司詐騙的伎倆是：上市公司在關聯方的配合下，操縱收入和利潤以達到上市及配股資格，一旦錢騙到手，就以高價收購名義與關聯方分贓。海王生物不會如此無恥吧？

　　三、巨額潛虧？

　　海王生物2001年總資產高度膨脹，從78737萬元增加到304363萬元，資產膨脹帶來只是數額的增加，對于資產的質量，我們深表擔憂。2001年末該公司30億總資產主要構成是貨幣資金12億元、應收款項8億元、長期投資5億元、固定資產與在建工程3.6億元、無形資產0.8億元。

　　該公司變更公司應收款項的壞賬準備計提比例，曾贏得業內人士的好評，可是諸位有所不知兩個事實：一是該公司一年內應收款項是不計提壞賬準備的，而一般的上市公司一年內的應收款項要計提5%的壞賬準備；二是該公司應收款項的整體可收回性不容樂觀，理應計提較高的壞賬準備。我們沒有找到海王生物資產減值準備表，但從其會計報表附注看，其所計提的壞賬準備的比例并不高，總額高達80064萬元的三大應收款項(應收賬款、其它應收款、預付賬款)只計提了2956萬元的壞賬準備，比率為3.69%.大家現在可以看到海王生物是否在誤導投資者：他的壞賬準備計提比例比一般上市公司都小。該公司2001年報還有一個問題是年初數與上年的年末數對不上(雖然合并范圍增加了北京巨能，但不會影響欺初數)，如應收款款項從2000年報的18404萬元變為15540萬元、其它應收款從8945萬元變為6453萬元，如果調賬分錄涉及年初數的調整，是否應披露，否則報表就失去前后期可比性。

　　根據新的《無形資產》準則，無形資產(不包括土地使用權和商譽)攤銷期限不多于10年，可海王生物賬上的大量專利和非專有技術攤銷期限都超過10年，而且是一些與鈣有關的專有技術和專利，筆者不明白這些專有技術和專利還有價值嗎？即使有價值，壽命有20年？依我看，5年就超期了，這些鈣產品，沒有廣告拉動，還有價值嗎？有意思的是有一種叫L蘇糖酸鈣專利還值3840萬元，在海王生物眼中，垃圾是不是也是黃金？

　　3億元的長期股權投資差額前面已述及(攤余價值)，這塊潛虧有多大，恐怕連海王生物管理層也搞不清楚。貨幣資金不實嫌疑在前也已述及，還有什么呢？固定資產與在建工程3.6億元，這一塊我們不能從賬上看出其真實價值，但對在建工程的1億元也深表擔心。

　　總之，我們認為，海王生物減值準備計提有不足之嫌！一旦潛虧地雷爆炸，可能就不是千萬元計，而是數億元計。海王生物從股市上圈到14億元后，沒有明確的主業，玩生物制藥概念、又設立投資公司炒股，投資還象胡椒鹽似得到處亂撒，這如何形成公司的核心競爭力？

　　四、前景堪憂？

　　海王生物每股收益0.19元的2001年中報公布后，其能否實現2001年每股盈利0.74元目標就受到市場的關注，董事長張思民當初說沒問題，理由是上半年是淡季、下半年是旺季，可年報顯示該公司每股收益只有0.36元，下半年比上半年還差。海王生物2002年第一季報也出來了，令人驚訝的是該公司竟報出1562萬元的虧損(其實早該報虧了，是不是？)，公司在季報中對虧損的解釋是"：由于醫藥行業的特點，一般上半年投入費用較大，而且產生的效益在下半年才能得到徹底體現。……1季度公司實際產品產能未達到生產規模,設備利用率較低,單位產品生產成本大幅度提高,上述是造成1季度公司處于虧損的主要原因。"，這個理由好象很牽強，"上下半年差"的理由早就有人懷疑過，如新動力觀察首席顧問潘福祥接受央視采訪時說："根據我們對他歷史情況研究，我們發現，海王生物實際表現并不理想，因為98年、99年上半年實現的銷售收入都超過了全年的50%。"這很容易從該公司中報、年報中得到印證，為什么海王生物管理當局還提出這個理由？

　　注：主營利潤1=主營收入-主營成本主營利潤率1=主營利潤1/主營收入

　　　　主營利潤2=主營利潤1-營業費用主營利潤率2=主營利潤2/主營收入

　　　　營業利潤率=營業利潤/主營收入"年下"是指該年度的下半年

　　從上表可以看出，海王生物從它上市的那一年開始，收益質量就不是很好，甚至可以說是很差，如99年銷售額是8839萬元，但應收賬款從3731萬元增加到10632萬元，凈增6911萬元，這么多的掛賬收入，你敢說這收入是真實的嗎？敢情是虛開發票掛賬收入導致？

　　從上表可以看出，海王生物現金流結構很不合理，經營性、投資性凈現金流近三年都是負數，可見如果沒有2000年末的14億募集資金到位，海王生物將面臨財務危機。如果這種狀況在2002年再持續下下去，則我們有理由懷疑該公司完全在燒錢。

　　從上表我們可以發現，1999年特別是2000年該公司毛利率偏高，2000年扣除營業費用后的主營毛利率竟高達62%，是不是有點離譜了？看看2002年第一季報，主業收入12589萬元、期間費用就高達10269萬元，也許這才是海王生物真實損益的寫照，相反，該公司1999年報中報管理費用竟然只有17萬元，真是不可思議，除了故意降低期間費用以提高當期業績外，難道還有其它更合理解釋？

　　據記者報道，2001年報公布后，董事長張思民以抽完27支香煙的時間結束了他與京、粵、滬幾家主要媒體記者的懇談會，張思民點評自家年報：主營業務超過300%的增長、交納稅金1.2億元是亮點；利潤增幅不大，但通過去年傳播營銷策略的實施和資產質量的夯實，為今年利潤的增長打下了良好的基礎。令筆者困惑的是，海王生物2001年報清楚寫著：交納稅金9921萬元，欠稅5086萬元(其中增值稅3242萬元、所得稅1693萬元)，海王生物近三年的所稅稅費用分別是452萬元、600萬元、319萬元，總額不過1371萬元，而竟欠所得稅1693萬元，稅務部門怎么對這么一個大財主(年末貨幣資金有12億元)的所得稅竟然不征收，真是莫名其妙！2001年交納稅金1.2億元又是怎么來的？

　　夠了，海王生物！

　　你不是說，健康成就未來嘛，你健康嗎？你有光明的未來嗎？

　　誠信成就未來，海王生物，我們有理由替你擔心！

　　海王生物所聘請的中介機構，我們更替你擔心！

　　(海王生物的故事，我們將繼續關注)

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