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從阿爾卡特—上海貝爾到格林科爾—科龍電器事件，戰(zhàn)略性并購和產(chǎn)業(yè)整合是外資并購的重點(diǎn)——
銀河證券 顧衛(wèi)平
2001年的阿爾卡特—上海貝爾和格林科爾—科龍電器事件在我國的證券市場上引起了 不小的反響，也標(biāo)志著在我國正式加入WTO之際，外資以并購方式對(duì)中國的投資活動(dòng)也已悄然開始。
政策助推外資并購
1995年7月，日本五十鈴和伊藤忠一次性購買了北旅公司不上市流通的非國有法人股4002萬股首開外資并購先河，出于市場開放進(jìn)程以及避免國有資產(chǎn)流失的考慮，當(dāng)年9月國務(wù)院證券委發(fā)布《關(guān)于暫停將上市公司國家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商的請(qǐng)示》(以下簡稱暫停請(qǐng)示)獲批，外資企業(yè)從此不得通過協(xié)議收購的方式來并購國內(nèi)的上市公司。
2001年11月，外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合頒布《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》(以下簡稱若干意見)則對(duì)外資并購問題有所松綁。《若干意見》第四、五條規(guī)定：“外商投資企業(yè)受讓境內(nèi)上市公司非流通股，應(yīng)按《外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》規(guī)定的程序和要求辦理有關(guān)手續(xù)。雖然這一規(guī)定并未表示1995年的《暫停請(qǐng)示》不再生效，但已為外資并購境內(nèi)上市公司非流通股提供了法規(guī)依據(jù)，外資并購概念呼之欲出。
并購主要模式
在有關(guān)外資并購法律規(guī)范不明確的前提下，通常意義的協(xié)議收購難以發(fā)生，而二級(jí)市場收購的高昂價(jià)格和目標(biāo)公司稀缺也使其不具備生命力。資本的控制意愿使得外資并購的方式多樣，異彩紛呈。
間接并購：在阿爾卡特-上海貝爾案例中，阿爾卡特控股上海貝嶺的第二大股東的上海貝爾，從而間接的成為上海貝嶺的第二大股東；韓國三星-塞格三星的案例也屬于這一類型。
境內(nèi)收購：在格林科爾-科龍電器案例中，先采取在內(nèi)地注冊(cè)新企業(yè)，然后通過內(nèi)地注冊(cè)企業(yè)收購股權(quán)入主境內(nèi)上市公司。
境外收購：外資企業(yè)可以收購境內(nèi)上市公司海外控股公司的股權(quán)，通過海外控股公司間接收購我國上市公司，法國圣戈班集團(tuán)就是通過收購福耀玻璃香港控股公司的股權(quán)而成為福耀玻璃的第一大股東。
定向增發(fā)：通過定向增發(fā)B股實(shí)現(xiàn)并購的典型例子是江鈴汽車(2550)和華新水泥(900933)，福特汽車和Holderbank集團(tuán)相應(yīng)地成為兩者的第二大股東。
合資方式：外資企業(yè)與上市公司合資組建由外方控股的合資公司，然后由合資公司反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而達(dá)到并購的目的。2001年3月，米其林與輪胎橡膠組建合資公司，合資公司出資3.2億美元收購輪胎橡膠的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)輪胎橡膠的實(shí)質(zhì)性控制；中視傳媒-香港衛(wèi)視、首創(chuàng)股份-Vivendi water、濟(jì)南輕騎-印尼韓氏、東北電-法國阿爾斯通等諸多案例都與此方式有關(guān)。
隨著中國對(duì)外資并購法律法規(guī)的完善，傳統(tǒng)的協(xié)議并購方式將逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位，而外資并購的創(chuàng)新模式也將層出不窮。在現(xiàn)階段，外資還可以通過參與國有資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)入乃至控股上市公司，摩根斯坦利公司在2001年底就從華融資產(chǎn)管理公司手中購得巨額的債權(quán)。
并購板塊誰領(lǐng)風(fēng)騷
跨國公司在決定進(jìn)入外國市場時(shí)，可以考慮新建(綠地投資，Greenfield Investment)和并購(M＆A)兩種方式。這兩種選擇通常由跨國公司投入、東道國投入以及這些要素的相互作用方式所決定。
某些行業(yè)的市場對(duì)外開放程度不夠，外商投資者對(duì)境內(nèi)市場缺乏了解，這主要以服務(wù)和基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)為主，比如說金融、通訊、商業(yè)零售、交通運(yùn)輸、港口碼頭等；或者是由于某些行業(yè)的地域?qū)傩暂^強(qiáng)，產(chǎn)品的銷售半徑較小，如農(nóng)業(yè)、礦產(chǎn)、水泥、建材、房產(chǎn)等行業(yè)。對(duì)于這些行業(yè)和市場，一旦對(duì)于外資并購的政策放開，跨國企業(yè)就會(huì)傾向于收購一家現(xiàn)有的企業(yè)以降低進(jìn)入成本。
在跨國公司海外直接投資以利用其自身積累的壟斷優(yōu)勢，而這種優(yōu)勢又易于融入被并購的企業(yè)時(shí)，跨國公司還愿意使用并購方式以達(dá)到迅速擴(kuò)張的目的。這類壟斷優(yōu)勢的可移植性通常較高，包括一些顯形的品牌、商譽(yù)，以及某種技術(shù)訣竅和專利技術(shù)，主要也表現(xiàn)在品牌價(jià)值重要的服務(wù)行業(yè)，醫(yī)藥、電子信息等高技術(shù)行業(yè)。近年來跨國并購浪潮的主流——戰(zhàn)略性并購板塊主要也集中在這些行業(yè)。另外，對(duì)于一些國內(nèi)市場競爭白熱化的行業(yè)，如家電行業(yè)，市場整體產(chǎn)能過剩，跨國公司通過新建進(jìn)入必將加劇市場競爭激烈程度，成功可能性不大，而通過并購進(jìn)入有助于改善整個(gè)行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)，也可以降低市場的進(jìn)入壁壘。
從以往的經(jīng)驗(yàn)來看，戰(zhàn)略性并購和產(chǎn)業(yè)整合是外資并購的重點(diǎn)，跨國企業(yè)選擇并購的合作對(duì)象通常都是所在行業(yè)內(nèi)的龍頭或知名企業(yè)。根據(jù)以上判斷，金融行業(yè)的上市公司(如浦發(fā)銀行、深發(fā)展、民生銀行等)、商業(yè)行業(yè)的上市公司(如王府井、第一百貨等)、公用事業(yè)的上市公司(如鹽田港、首創(chuàng)股份等)、家電行業(yè)的上市公司(如廈華電子、四川長虹等)、水泥建材行業(yè)的上市公司(如海螺水泥、運(yùn)盛實(shí)業(yè)等)以及部分礦產(chǎn)資源和高科技行業(yè)的上市公司，都將有可能成為外資并購或中外合作的首選對(duì)象。
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