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本報記者李峻嶺北京報道
2001年12月4日上午10時到下午17時，中國目前最大的復合肥生產企業——遼寧西洋集團董事長兼總經理周福仁與美國萬寶環球資本集團——一家美國中型投資銀行的負責人，在北京市朝陽區光華路甲8號萬寶北京代表處長談了7個小時。其間，周福仁與他的部下只匆忙吃了一頓盒飯。
此前的12月3日晚上19時，周福仁與萬寶環球資本集團在北京著名的東方廣場簽訂了象征雙方合作開始的意向性“上市工作協議”。西洋集團由此開始踏上赴美國納斯達克市場的上市之路。
當初因當地地名西楊樹溝而把企業冠之以諧音“西洋”集團，周福仁可謂胸襟抱負初露崢嶸。但當時的周或許沒有想到自己能入選《福布斯》2001年度中國大陸100首富企業家第41名，更沒有想到企業能遠渡重洋赴美上市。
“對于西洋集團和萬寶環球資本集團而言，赴美發行股票(IPO)上市機遇與風險共存。其中，投資銀行的運作實力至關重要。萬寶對此充滿信心。”萬寶環球資本集團北京代表處中國業務總裁龔茂泉如是說。
赴美上市實屬無奈(小標題)
12月3日晚與萬寶簽訂上市工作協議后，在位于北京亞運村的西洋集團北京業務處，周福仁接受了記者的專訪。
“我是農民的兒子。”周不無自豪地說。現在外界仍習慣于稱周福仁為“農民企業家”。周福仁是西洋集團創始人。西洋于1988年建立的時候還是一家小型鄉鎮企業，發展到今天已經成為擁有資產達24、5億元，年盈利超過2億元，員工人數達6000人的現代化企業。
“西洋集團從1995年開始就想在國內A股上市。做了很多工作，但沒有達到目的。”周福仁說，“中國的上市規則很復雜，監管部門對民營企業規定的上市門檻很高。”周清晰地記得，1997年，遼寧省共有四個上市指標，西洋也做了爭取和努力，但沒有撈到其中的一個指標。
企業要發展，但在國內又排不上隊。從1995年到1997年間，西洋集團的努力都告失敗。2001年7——8月間，機會找到了西洋集團的頭上。剛剛進入中國一年時間的美國萬寶環球資本集團通過電話找到了周福仁。萬寶北京代表處的有關人員專程到地處遼寧海城的西洋集團進行接觸。萬寶集團稱，通過有關資料了解到，西洋集團的經營情況不錯，可以幫西洋到美國證券市場去上市融資。“當時因為對萬寶的情況不了解，所以心里也沒有底。”周福仁告訴記者。
2001年8月，在惠普(中國)公司于沈陽召開的一次會議上，萬寶環球資本集團開展的一次講座讓周福仁對萬寶有了初步的信任。之后，西洋集團與萬寶方面頻繁接觸，萬寶環球集團專門到西洋集團本部以及位于錦州和貴州的下屬企業進行了實地調查。萬寶環球資本集團得出基本結論：西洋集團合乎在美國證券市場上市的條件。
由于對國外市場信息的不了解，很長時間以來，周福仁對來自國外的，與西洋談合作的一些投資銀行保持了一種謹慎態度。1995年，一個自稱是美國某投資銀行的公司找到西洋，說能幫西洋去美國上市，這個公司多次到西洋本部造訪，后不了了之；1997年上半年，國內的一家知名咨詢公司曾為西洋介紹過一家所謂的美國的上市殼公司。經過慎重考慮，西洋集團沒有掏錢買下這個公司。事后證明，這家殼公司并不是一家上市公司，而是一家發行過股票但沒有上市交易的公司。而在西洋之前購買此公司的一家企業為購買這個殼公司支付了30萬美元，結果血本無歸，落得一場空。由此引發的官司目前仍在美國繼續。直到現在，談及此事，周福仁仍心有余悸。“幸虧沒有買，否則，30萬美元就有可能打水漂了。”周說。
萬寶為何相中西洋集團？(小標題)
萬寶環球為何相中西洋集團？龔茂泉說：“西洋集團的企業規模比較大，其所生產的產品處于中國鼓勵發展的產業領域。西洋的銷售收入和利潤規模以及兩者的增長率與美國證券市場所要求的條件相符。在美國上市，不只看企業的資產狀況，更重要的是看企業的利潤增長情況。”據周福仁介紹，西洋集團兩年來經濟效益保持了60%—70%的增長率。
龔稱，還有比較重要的一點是，萬寶在國內挑選目標企業的時候很關注企業的資產狀況，比如是否涉及國有資產。此外還要看這個企業管理是否規范。西洋是一家民營企業，同時與國內某些家族式的民營企業不同，其管理還是比較規范科學的。西洋的各方面條件與萬寶的要求吻合。據龔茂泉介紹，萬寶正在運作的四家國內企業都屬于不涉及國有資產的民營企業。萬寶選擇目標企業不局限于某個產業，主要看企業的銷售收入、利潤增長等財務指標。一般企業的利潤增長率應該在20%以上。
在12月3日的簽字儀式上，來自美國俄克拉荷馬州的州長親自推介了總部位于該州的萬寶環球資本集團。另據萬寶環球資本集團執行總裁本杰明*魏介紹，萬寶是一家全球性的金融控股集團，也是目前唯一一家在北京設有代表處，專門幫助中國企業到美國上市融資、在美國證券交易委員會注冊的投資銀行及全美證券商協會會員。在過去的一年時間里，萬寶與惠普(中國)公司、廣東發展銀行、按永國際會計師事務所、金杜律師事務所等數十家著名機構結成緊密的戰略聯盟。
回想西洋過去的遭遇，現在又遇到萬寶環球資本集團，周福仁說“心情比過去放松了許多”。
舍棄借殼選擇IPO(小標題)
據龔茂泉介紹，國內企業到美國證券市場上市一般有三種途徑可以選擇：一是直接首次發行股票上市(IPO)；二是利用“反向收購”。首先要選取一家美國的上市公司，國內企業的買殼與向殼公司裝資產是同時進行的。此過程不涉及現金，買殼和裝資產是以換股的形式進行的。也就是說，在美國的上市公司向國內企業(非上市公司)的股東定向發行股票以收購非上市公司，同時，國內企業的資產進入上市公司中，達到國內企業股東控制上市公司的目的；三是現金買殼上市。也就是國內企業花錢購買上市公司的股份。這種方式要求國內企業支付的外匯現金量一般比較大，買殼成本高。加之中國目前外匯管理在資本項下還沒有開放，所以使用此種方式去美國上市的國內企業很少。
“根據對西洋集團的了解，我們認為到美國證券市場用現金買殼上市的做法不可取。”龔茂泉說，“經過與西洋集團協商，我們最后確定了利用IPO的形式赴美發行股票然后再上市的方案。”
周福仁對此也有自己的想法。他說，西洋不想用現金買殼上市。因為買殼后的新公司不能反映西洋集團的實際情況。殼公司或許是從事其他產業的，與西洋所從事的復合肥產業不相符。買殼上市也許需要的時間比較短，但需要的現金量比較大，成本高。據周福仁介紹，西洋將會先期把集團復合肥產業的一部分資產拿出來用以發行股票上市，之后可以利用增發或配股的機會把全部符合肥產業上市。
西洋集團下屬的復合肥生產企業有遼寧西洋特肥股份有限公司和貴州西洋肥業有限公司。周福仁說，先期將把遼寧西洋特肥股份有限公司這塊產業上市。除西洋復合肥的生產制造外，西洋集團主營業務還包括耐火材料的開采和制造。西洋集團同時還是目前中國最大的鎂制耐火材料企業。
萬寶集團向西洋集團最終推薦了到美國納斯達克市場上市。龔茂泉說，之所以選擇納斯達克市場，而沒有選擇美國證券交易所或紐約證券交易所這些主板市場，一個很重要的原因是，遼寧特肥股份有限公司的凈資產規模還達不到中國證監會要求的到境外主板市場上市的要求。中國證監會要求到境外主板市場上市的國內企業的凈資產規模必須在4億元以上。中國證監會要求的另外兩個標準是：到境外主板上市的國內企業的稅后利潤在6000萬元人民幣，融資額在5000萬美元以上。這兩個標準對于遼寧特肥股份有限公司而言不是障礙。
此外，納斯達克市場的重要地位以及交易的活躍程度也是萬寶和西洋很看中的。目前，納斯達克市場的平均市盈率在20倍左右。周福仁認為，與香港市場太低的市盈率相比，納斯達克市場的市盈率更接近于西洋的要求。他說，相比之下，國內市場的市盈率顯得有些高。
IPO存在風險(小標題)
“在美國證券市場發行股票的風險是比較大的。這一點與國內不同。到目前，國內還不存在股票發不出去的情況。”龔茂泉坦言。曾參與過國內A股和B股的發行以及國內企業赴香港發行H股的龔茂泉對券商在美國證券市場上的承銷風險有深刻認識。他說，在美國，證券市場的供給和需求相對平衡，符合條件的企業可以自由發行股票上市，但相對理性而成熟的美國投資者買不買股票是不確定的。要想把股票發行出去，證券公司必須找賣點。對于券商而言，做材料，向監管部門報批的工作量很小。上市審批比較容易，所以關鍵是“發行”。股票發不出去，券商的損失是比較大的。
對于股票發行潛在的風險，周福仁看得比較開。“將來會和萬寶簽署承銷協議。股票由萬寶承銷，至于將來股票能不能發出去，與企業的關系不大。股票發不出去，作為承銷商有責任和義務自己包銷股票。”周福仁說，“應該能發出去，發行問題不大。我現在更關心將來能不能上市的問題。”
萬寶與西洋現在都很關心承銷傭金的問題。“對于西洋而言，赴美國發行股票的成本比在國內發行要高得多。”周福仁說。
龔茂泉說，除承銷傭金外，發行費用還包括會計師費，律師費以及路演等費用。按慣例，股票發行前一天，券商和企業簽訂承銷協議。在承銷協議中將規定券商獲得承銷傭金的計算方法。一般按發行總量規定一個比例。
據龔茂泉介紹，在美國納斯達克市場發行股票，券商獲得的承銷傭金占發行總量的比例一般在6%——10%，美國證監會的推薦標準是7%。在美國主板市場，因為發行規模比較大，承銷傭金比例略低一點。相比之下，在國內市場發行股票，承銷傭金的比例較低，中國證監會規定不能超過發行總量的3%，實際運作中只有1、5%左右。
關于承銷傭金的比例，萬寶和西洋還將根據最終確定的發行規模進一步協商。周福仁透露，發行規模應該在幾千萬美元。西洋的初步意見是：可以接受的承銷傭金的比例不能高于10%。
“在美國，股票成功發行一周后，一般就可以獲準上市交易了。”龔茂泉說。
美國證監會“低頭”攬客(小標題)
西洋的赴美上市之路開始了。萬寶環球資本集團正在展開相關前期工作。龔茂泉表示，從現在起兩個月內，萬寶將就西洋赴美上市一事向中國證監會請求報批。然后，如果中國證監會同意，由萬寶方面聘請的國際知名會計師事務所的會計師將進場工作，主要對西洋的內部財務狀況按照國際會計規則進行規范和完善。“樂觀估計，明年下半年，西洋就可以到美國發行股票上市。”龔茂泉說。
萬寶方面對中國證監會的審批抱有信心。記者注意到，中國證監會國際部的一位負責人也專程參加了在12月3日晚舉行的“上市工作協議”簽字儀式。“中國證監會鼓勵支持國內企業海外上市。”龔茂泉說，“據我了解，今年一年內已經有200多家企業向中國證監會提出了海外上市的申請。目前已經審批了120多家企業。這些企業絕大多數是民營企業。”龔稱，企業在國內上市需要花費的時間成本很高，而相比之下，到海外上市盡管資金成本比國內高，但能節約時間。這些民營企業正是看中了這一點。
一個令國內企業感到振奮的消息是，中國加入WTO已經引起國際的廣泛關注。相對于西方經濟的衰退，中國經濟多年來保持了高速增長態勢，國外投資者已經把目光集中到了創造了“一支獨秀”經濟增長局面的中國企業頭上——這些企業的投資價值開始得到國外投資者的重視。此外，據龔茂泉介紹，美國9-11事件之后，美國證監會為改變本國證券市場的不景氣，也放寬了境外企業到美國證券市場上市的條件，審批時間也有所縮短。
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