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日前，有消息稱實華開在接受匯豐銀行500萬美元的投資后將收購已在納斯達克上市的網易。對此，某從事海外業務的中資投行資深人士向記者表示，中國企業海外并購正醞釀著一次大的浪潮。
2001年10月8日萬向集團對納斯達克上市公司UAI并購成功，一時成了有上市融資需求的國內企業的一大談資，而今年8月，深圳明達汽車通過收購美國泛亞達公司在美國間接上市
也成為資本市場的一大亮點。
中國多家民企有買殼興趣
這位資深投資銀行人士告訴記者，他們手中現在還有好幾家正在進行海外收購的國內企業，萬象與明達的成功吸引了無數人的眼球，但他們受矚目并不是因為他們開了先例，而是因為這些跡象從某種程度上來講預示了國內企業海外并購上市將成為趨勢。
中國最早實施境外買殼成功的例子是在10年前，1990年1月18日中國國際信托投資公司(以下簡稱中信)屬下的全資子公司中信香港宣布收購泰富發展有限公司，泰富是在香港聯交所掛牌的、規模不大不小的上市公司，被收購前公司總市值不足7億港元，其主要資產是擁有香港南灣道57號豪華住宅及一些分布于港龍的寫字樓等物業。中信香港以每股1.2元(市價為1.1元)的價格購入泰富公司51％的股份，合3.08億股，與此同時，中信香港將其持有港龍航空38.3％的權益作價3.74億港元換取泰富公司3.116億股股份，經此股權變動，泰富公司的總股本增至9.16億股，中信香港的持股比例為67.6％。
根據對泰富公司持股比例49％的計劃，中信香港委托百富勤融資公司將余下的股份以每股1.2元配售給社會公眾，獲得資金2億多元，經過這次并購與注資活動，中信香港取得泰富的控股股東地位且其屬下的港龍航空獲得間接上市。隨后，中信將其持有的大角咀中心、裕林凍倉等三項物業折合5.5億元注入泰富公司。這樣，中信公司成功控制一家香港上市公司，為其今后的一連串收購兼并活動奠定了良好的基礎。
海外買殼是不是時機
今年以來，美國以高科技為主的納斯達克市場已經從最高時的6000點以上跌到目前的1800多點，縮水最嚴重的股票股價是其最高價的5％，許多2000年高高在上的科技股不得不低下它們高貴的頭，據正在做國內企業海外買殼項目的投行人士稱，目前納斯達克有差不多一半以上的股票股價已經跌破了每股凈現金值，對于看重企業現金流的國外基金經理來說，這樣的企業最急迫的需要有新的合作伙伴加入進來，使企業重新成為投資者的關注對象。
盡管深圳明華與萬象集團的收購有著不同的背景與過程，但可以肯定的是它們都選了一個很好的時機。據深圳明華集團總裁李楚權透露，明華所收購的泛亞達國際公司是一家從事IT業的美國公司，于1996年在納斯達克市場上市。公司總股本4000萬股，但只售出500萬股，股價最高時為每股2美元多，隨著IT公司在納斯達克市場的衰落，泛亞達的股價也直線下降，最低時每股只有0.16美元。明華集團去年開始與泛亞達進行談判，最終買進2800萬股，以70％的股權成功控股泛亞達。明華收購的消息一經披露，股價隨即穩步上升，到更名前一個星期收盤時股價已達到每股2.7美元。在更名的同時，公司決定將總股本由4000萬股擴充到2億股，首期以每股2美元的價格配出3000萬股，僅此一項，公司就融得資金6000萬美元。
據說，萬象美國公司的經理倪頻早在1996年第一次與UAI接觸時，就萌生購并該公司的念頭，但以當時UAI的實力收購根本是不可能的事。萬象的契機正是美國經濟近一年以來的急速滑坡和股市的縮水，去年年底，UAI的股票從1996年的12美元跌至2美元左右，縮水85％，這也就使今年1月倪頻與UAI關于購并的談判成為可能。
海外并購曲徑通幽
據專家介紹，雖然已經有一些中國企業成功了，但并不意味著海外買殼就完全沒有障礙，恰恰相反，海外買殼也面臨著種種不確定的法律法規限制。中倫金通專門從事企業海外融資項目的律師劉育琳認為，從程序上來講，國內企業只要在國外上市公司中找到非常合適的殼，通過國外對企業的真實性考察并簽署協議，注入資產并進行整合后并購就基本完成，但是如何獲得海外上市公司的股份還有一定的難度。中國目前外匯管理在資本項下還沒有開放，如果用現金購買股權，如何得到外匯來源；如果想在國外買殼的是國有企業，國企對外投資必須經過財政部的批準；而對企業海外融資外經貿部也有專門的規定，但都不很完善，這樣使得企業能否滿足國內各有關部門的要求都是未知數。比較容易獲得外管局批準的有兩大類：一種是其行業受鼓勵的國有重點企業；另一種即是有一定規模的民營企業。
劉律師說，得到了上述部門的批準后還不算成功，由于海外買殼上市通常都是先收購海外公司的股權再由這家公司回過頭來收購國內企業的資產，這一算作外商投資的行為必須由國內的律師出具相關的法律意見書后交證監會批準，而這一道手續往往更加困難。
劉認為，目前最適合做海外買殼的就是民營企業，民營企業在國內上市本來就有些障礙，而許多民營企業也會不滿足于僅僅在國內市場融資，還有很重要的一點是，國內上市的企業不能實現全流通，那么民營企業在對自己所擁有股權進行資本運作時會遇到許多限制，無法實現他們上市的目的。由于民營企業在海外買殼的過程通常是由其大股東在海外收購一家企業得到控股權，再由已被控股的海外上市公司收購國內企業的股權，這一過程免去了國內民營企業進行股份制改造，而只需要變更成外商投資企業即可。
要找一個合適的殼
盡管海外買殼上市與首次發行相比較為簡單，但作為扎根于國內的民營企業來講把握這一過程還有很大難度，比如如何選擇合適的殼，如何得到收購所需的資金，如何避免某些不必要的程序。這不僅僅是選擇去哪個免稅島注冊的問題，而是關于企業今后能否順利融資和發展的關鍵問題。有的企業之所以在納斯達克買殼上市受到欺詐，劉律師說，很大程度上是因為他們對此一無所知卻輕易相信了某個個人或者某個不知名的公司。
海外買殼上市目前在國內還不是很普遍，如何保證找到一個合適的殼非常重要。中金金融證券研究中心理事長宋國良教授告訴記者，在海外找一個干凈的殼可以通過專業的海外投資銀行或者借助于律師的幫助，因為專業投行的收費相對較高，對收購目標的資信調查可以由律師來把握，包括上市公司的合法性和有無潛在的或有負債等，律師的作用主要是幫助企業尋找會計師所無法掌握的表外風險?而尋找合適的中介機構作用在于他們會給企業設計收購方案，比如是通過收購現有股權還是定向配售。
另外，他們還會在選擇收購對象、起草協議、推廣企業和幫助解決并購所需的資金方面給與企業極大的幫助，一些有背景的投資銀行往往可以在海外幫融資者募集過橋貸款，通過股權質押提供給企業收購所需的大筆資金。 (本報記者 耿馨雅)
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