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作者：中國企業家記者 李岷
和四通復雜得一眼望不見底的MBO相比，方大MBO是一個干凈利落的故事。在中國一千多家上市公司里，深圳方大(0055)素來并不是一家有所謂的“故事”的企業，熊建明的曝光量也極其有限。但自2001年6月20日深方大董事會發出一紙股權轉讓的公告后，董事長兼總裁熊建明的案頭上迅速地摞起了一沓各類報章對此事的報道和評論，贊許和懷疑之聲摻雜；并
無邀請，數撥記者陸續找到位處深圳南山區偏僻一角的方大公司要作采訪。
那則公告明確地表明了管理者欲收購控股股份的意圖，即，深方大第一大股東深圳方大經濟發展股份有限公司(簡稱經發公司)于6月18日分別與深圳市邦林科技發展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協議，將其所持有的全部公司法人股10711.2萬股分別轉讓給上述兩家公司，邦林以每股3.28元收購7500萬股，時利和以每股3.08元收購3211.2萬股。
實際上，邦林公司是特意為此次股權轉讓于此前的6月7日成立的，注冊資本3千萬，由熊建明和他另一個朋友建立，熊個人持股85%；時利和公司成立于6月12日，由除了熊建明之外深方大其他高管人員及技術骨干共100余人出資1978萬元成立。深方大的管理層全面躍居股東地位。
期權碰壁，轉投MBO
在此之前，熊建明早就通過第二大股東香港集康國際有限公司間接持有深方大8%的股權，再加上深方大的股權歷史相當清晰、簡單，這些都無疑大大降低了MBO的操作難度。
1991年12月，在放棄了江西機械工業設計院副院長頭銜南下深圳的四年后，熊建明終于在深圳南山區建立起了自己的企業。其實當時熊建明自己也能辦一家純民營企業，但彼時的大氣候畢竟使熊有所顧慮，于是他拉了南山區幾個集體企業發起設立深圳方大新材料有限公司，自己只是一個創始人和法人代表身份。后來，經過股份制改造，方大新材料改稱方大集團，1994年3月，方大集團資產入股占股90%與熊建明幾個專利技術使用權作價入股占10%合作成立方大建材有限公司，這就是現在上市的方大集團股份有限公司的前身。這一步，明確了熊建明本人在方大里的股權身份。1995年5月，熊建明又將四項專利技術的所有權轉讓給方大建材，熊的股份由此上升到18.875%。在改組方大建材，以求發行B股的過程中，熊建明將其股份盡數轉讓給他本人持股98%的香港集康國際有限公司，股權性質變為外資股。1996年4月，深方大又發行了A股。
到2000年年底，深方大的第一、二大股東分別是深圳方大經發公司和香港集康，分別占36.14%和8.56%，前者的股東們還是方大最初的那些發起企業，就像一般情況那樣，這些收益頗豐的股東對給自己創造巨大價值的管理層的經營管理是不怎么過問的，何況他們也不懂。熊建明集經發公司、香港集康、深方大等數家企業的法人代表于一身，經發公司在深方大董事會里的唯一代表就是熊本人，深方大的管理層人員占了董事會席位的一半多。
“內部人控制”今天聽起來是一個危險的詞，但是對于一班優良的管理團隊來說，在一些特殊股東結構的企業、在企業的一些特殊發展時期，“內部人控制”卻確實能極大促發企業的利潤，方大就是一個現實例子。
用熊建明的話說，管理層儼然成為了方大的“小老板”，但是熊建明卻心有憂慮，“小老板”們并沒有享受到“老板”的權益，他不滿足于將方大發展的“寶”押在現行的格局下：“首先，企業發展到一定階段，實在有必要給大家一個動力！其次，大股東和深方大的關系雖然不錯，但是前者畢竟沒有什么資產、資源來支持后者，它只是一個控股公司，方大發展到一定階段，經發公司對上市公司的貢獻和支持作用就大大減退了，從前它是老板身份，員工是打工者身份，現在方大大了，兩者好像是大小老板的關系，感覺不一樣，要求也就不一樣了。”
“工資發高了稅很重，所以工資只能高一定程度，而且它是要計入成本的。我們發展得這么大，如果不把員工利益和企業發展綁在一起，那是很危險的。這些人跟著我創業5到10年，但是我不知道他們還能跟我多久，我不清楚呀！--必須要想穩妥的辦法。”
熊建明想得很早。從前，期權是熊建明所知道的、所能想出的唯一給大家動力的最好的方法，他稱，方大五年前，一上市就在做期權設計，甚至把三個方案都設計出來了，但是由于政策、制度上對解決上市公司的期權問題并沒有提供保證，三個方案報上去之后就沓無音訊。他又想能不能在方大下面設一些新的企業，讓管理人員入股，但是這樣的話，又不便于管理……
熊建明做期權受挫時，方大請的一名海外獨立董事曾向他介紹過MBO的方案，他給熊講了國外好多管理層收購企業股份的案例。熊現在回想起來：“他當時說得很有針對性，但是說者有意，聽者無心。”那是MBO概念第一次進入熊的耳朵，他沒有仔細往下想，一是因為他總覺得期權是更直截了當的東西，MBO太復雜，還要什么借債、還要什么杠桿，另外，也許是覺得時機沒有成熟，那可是方大剛剛上市，大股東手里捏的方大股票可正往上竄呢。
這事兒就這樣沉淀下來了。
1999年，新型建材市場競爭激烈，又受國家經濟宏觀面影響，從來都是高速增長的方大當年業績大幅下挫，主營業務收入下降了9.34%，利潤下降55.25%。也是在這一年，四通率先推出MBO概念。之后，報紙上對國內其他一些企業有MBO行動和意向的情況有陸續報道。方大和外界的這些變化都在觸動著熊建明的思想。這期間，管理層也有人向他進言管理者收購一事。
這時，熊建明已經在刻意淡化自己在經營一線的作用，更多的時間，他在想公司的發展大方向、技術上的突破、學習和他專業很遠的東西。用熊的玩笑話說，這幾年是“浪費”了大量時間在想如何從產權上給方大管理層以動力。
2000年11月，熊正式代表深方大向大股東提出管理者動購的動議，并和大股東商量。據熊建明稱，這一步走得尚算順暢。“倒不是因為我同時也是經發公司的董事長，我說話就管用，經發公司內部一共有幾家企業，碰到‘利’的事，誰也左右不了。賣好還是不賣好，各種情況得它們自己掂量，經發公司各個股東的董事會通過以后，再帶到經發公司董事會上來討論。”經過幾個月不斷的磋商，在2001年5月底的經發股東大會上，股東們一致選擇了退出、套現。按照議定好的價格，經發公司出售全部股權將獲利近3.5億元，而他們的初始投入為兩三百萬。
熊建明說，MBO的方案完全是深方大核心管理者自己設計自己操作自己運行，沒有借助任何中介，將來在分期收購股份時，會通過借債等融資手段籌來收購所需的巨額資金。熊建明本人需要兩個億左右，他說：“沒什么問題，我以前的股份可以變現，我再用其他方法融一部分。”
目前，經發公司已于6月20日向邦林公司首期轉讓了4890萬股法人股，此后，邦林公司成為深方大第二大股東。一個月后，集康國際有限公司所持有的深方大非上市外資股獲證監會批準轉為上市流通外資股，于2001年7月20日起上市流通。
風險
熊建明認為，MBO的第一大風險是他要面對社會上方方面面對此的反應，他將承受更大壓力--如果MBO給方大經營發展帶來了負效應，他如何向股東交待、向社會交待？
MBO方案一出，投資者們立即注意到這樣一個事實，照方案計算，熊建明個人在深方大將至少持有25%的股權。
熊坦承：“原來我們的投資者(指中小股東)不太清楚我們股權結構的背景，我的身份是冠冕堂皇的董事長、總裁，現在投資者對我的看法就變了，很多人懷疑我會不會‘一人獨大’。”
熊對此說法表示出了幾分不解：“當然媒體對我本身比較感興趣，也是敲響了我的警鐘。但什么叫‘獨大’，說實話，我都不太清楚，無非是指內部關聯交易，侵犯中小投資者利益。但是如果我要做，以前我就做了，我一個人代表經發公司36%的股權在深方大，要說‘獨大’，更‘獨大’。現在我們一是沒有理由這樣做，對企業、對我們本身都沒有好處，二是沒有可能這樣做，新股東與上市公司完全是控股關系，不會發生任何業務關系。”
然而不可否認的是，正如有關人士所指出的那樣，公司股權結構直接決定著公司的治理結構和管理規范，與現代企業制度中所有者與經營者分離背道而馳的所有者與經營者高度重合，將對企業的治理結構和管理水準提出更大挑戰和考驗，特別是在中小股東權益保障制度還遠不夠健全的今天，大股東和中小股東并不見得是在“一條船上”，管理者收購并控控股股權后，對其公司行為進行更嚴格的監管是有必要的。
方大用設置三名獨立董事來部分回答了這個問題。其中一名海外獨立董事是1995年方大發行B股后便請進的，此次MBO前，方大又增選了牛憨笨、邵漢青兩位獨立董事，一乃光電子學專家，一乃經濟學者、深圳市政協副主席。
牛憨笨的引進寓意著方大將全力開拓新產業領域。1999年方大在主業--建材業的業績滑坡，促使熊建明下決心要為方大注入更有潛力的生長點。2000年，方大投資8千萬元，和中科院半導體所、南昌大學共同開發研究光電子產業的氮化鎵基半導體及其器件項目，并使之產業化。據介紹，氮化鎵是半導體的關鍵性新材料，一旦產業化，將給相關行業帶來突破性革命。
看起來，這像是管理者收購后對企業資源整合、再發展的一個良好開端。和四通復雜得一眼望不見底的MBO相比，方大MBO是一個干凈利落的故事。
熊建明還是有擔心，一是，“現在還沒有做完，如果中間哪個具體環節做不通，都走不下去。”另外，熊還有個作為創新者的憂慮：“中國企業為什么創新不足，一個重要原因就是有的創新者在前面掉下去了，沒人去扶他，而是去貶他，很多企業一看這樣，就不敢往前走了。中國不善待創新的環境使得企業家都在審慎小心地做事，沒有大刀闊斧地改革，不敢承擔風險。我們的輿論、社會各方力量支不支持企業家去創新？允不允許他失敗？他失敗后用什么樣的眼光去看他？這是非常關鍵的。”（長）
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