全球轉移定價 實現價值最大化的重要工具

　　通過嫻熟運用轉移定價這一財務工具，跨國公司利用各國的稅率差異獲得了豐厚利潤

　　文/賀曉青

　　國內外資公司多年來虧損面達50%以上，而外

　　商投資依然持續增長，這給不明真相者帶來許多

　　困惑，轉移定價這一跨國公司運用嫻熟的財務工具，是解答這一困惑的關鍵答案。實際上，按國家稅務局的估計，轉移定價每年給中國帶來超過300億的稅收損失。

　　隨著中國本土跨國企業集團的出現與成長，如何借鑒成熟跨國公司經驗，有效運用轉移定價工具達到避稅和其他管理目的，已經成為經營逐漸全球化的本土企業達到管理水平全球化的重要命題。

　　轉移定價

　　有效的避稅工具

　　轉移定價是指跨國公司內部企業之間所制定的內部交易價格。轉移定價對象包括固定資產、零部件、原材料、半成品、成品等有形商品，和貸款、專利、商標、以及技術、管理、咨詢等無形商品。由于內部企業之間的關系不同于一般的獨立企業之間的關系，其內部價格的確定往往服務于集團公司的總體利益，其中尤以避稅為主要目的。

　　世界主要貿易國之間公司稅率差距仍然較大(見表一), 為跨國公司通過調整轉移價格減少全公司所得稅負帶來了很大機會。

　　最常見的所得稅避稅方法是，通過調高低稅率國家/地區(如香港)向高稅率國家(如美國)的商品轉讓價格，調高香港公司的利潤、調低美國公司的利潤，在集團總體稅前利潤不變的情況下，達到集團公司總稅負減少的目的。

　　而BVI群島、湯加、開曼群島等“避稅天堂”的零稅率和極為寬松的監管環境，給低稅率國家的業務亦帶來了避稅空間。例如，假設設于香港的跨國公司欲將其半成品銷售給同樣較低稅率的俄羅斯子公司,該公司可先將貨物以低價銷售給湯加子公司,再由湯加以高價賣給設在俄羅斯的子公司。當然,貨物實際上是由香港直接運往俄羅斯的,但通過這一賬面周轉,便可使香港因低價銷售無盈利,俄羅斯因高價購買無盈利, 同時逃避了母國和東道國的稅收。當然，利用避稅天堂也可為處于高稅率國家的公司帶來更大的避稅空間。

　　除此之外，為了調低在東道國的利潤，跨國公司還常常通過降低權益資本比例、提高母公司對子公司的貸款比例來影響子公司的成本費用(又稱為“資本弱化”)，應稅利潤將因為額外的貸款利息的增加而大大降低，降低的程度還可進一步通過貸款利率加以靈活調節。

　　◆規避關稅

　　根據不同國家的關稅規定，靈活運用轉移定價還可以規避關稅。例如，對進口產品課稅的國家，可降低轉移價格，減少繳納關稅的基數。某些國家對產成品征收較高關稅、而對半成品或原材料征收較低關稅，可以較低價格向該國子公司提供產成品、而以較高價格提供半成品或原材料，從而靈活地繞開關稅壁壘，節約關稅支出。

　　此外，還可利用區域性關稅同盟規避關稅。例如，歐洲自由貿易區規定，如果商品價值的50%以上是在成員國中增值的，由一成員國運往另一成員國時可免予繳納關稅。因此，如果中國跨國企業需要把半成品運往設在法國的子公司，制成成品后需要在貿易區內銷售，則可人為調低半成品銷價，使其符合50%在法國增值的目的，從而規避其在貿易區內運銷的關稅。

　　◆其他管理目的

　　除避稅以外，轉移價格的靈活運用還可支持市場滲透戰略和風險規避。當子公司在東道國面臨激烈競爭時，中國跨國企業可通過調高東道國公司利潤，增強子公司在當地市場的競爭力。通過調低子公司利潤，可緩和與東道國政府、工會的矛盾，避免重新談判投資條件及和工資的麻煩。通過降低權益資本比例、資本弱化還可降低權益資本在東道國面臨的經營風險。

　　由于中國公司目前是產品傾銷指控重點，也可通過轉移定價減少訴訟風險。一方面，可通過調低半成品、原材料轉移價格的方法，增加東道國子公司利潤空間，使產品能夠在東道國以較低價格銷售而免于傾銷指控。另一方面，也可以將產品通過設在“避稅天堂”的子公司中轉，在淡化中國制造色彩的同時靈活控制轉移定價。

　　反避稅趨嚴，轉移定價空間仍在

　　因為轉移定價帶來的巨大利潤調整潛力，制定公平的國與國之間轉移定價游戲規則成為世界經合組織(OECD)成立以來的重要使命之一。OECD奉行的總體原則為“公平獨立”原則，要求關聯公司之間的轉移定價視同相對獨立公司之間的正常交易價格。

　　OECD1996年最新指南規定，對于有形和無形商品的轉移定價，符合正常交易原則的認定方法有五種，即可比非受控定價法(CUP)、轉售定價法(RPM)、成本加成定價法(CPM)、交易凈利潤率法(TNMM)和利潤分割法(PSM)。前三種是優先選用的直接交易價格確定方法，有超過80%的跨國公司選用此類方法。后兩種方法以利潤為基礎的間接方法，通過比較具體交易項目的利潤推斷轉移價格的合理性。針對“資本弱化”，OECD指導原則為，關聯公司貸款與子公司資本不應超過1:1比例，具體貸款利率亦遵循公平獨立原則。

　　各國政府對轉移定價管理的重視始于上世紀90年代的美國。與日本當時對美國的大舉投資相反，美國政府發現日本企業在美國的納稅金額較低，便開始了主要針對日本企業的調查。日本也隨之開始了對在日美國企業的調查，并自此建立了在全球以嚴格著稱的反避稅機制。自此，發達國家對轉移價格的管理開始更加積極，以求在全球化中獲得本國應得的稅收份額。

　　傳統上各國的反避稅工作主要為事后調查。2003年的一項對反避稅管理相對嚴格的22個國家的800多家企業的調查顯示，幾乎所有在發達國家的跨國公司均接受過反避稅調查，而其中約1/3被要求在一定程度上補繳稅款。約40%被要求補繳稅款的企業付出了“雙重征稅”的代價，也就是說，這些企業在補交一個國家稅收的同時，并未能獲得另外一個國家對此前該公司因人為調高利潤而多付出的稅收的返還，集團公司的部分利潤因此同時成為兩個國家的稅基 (見圖四)。

　　以避稅為重要經營策略的領先跨國公司因此也在近期遇到一些麻煩：摩托羅拉在2004年被美國稅務局要求補交1996年至2000年5億美元的稅款；澳大利亞和美國稅務部門也因為斯沃琪表業(SWATCH)亞太公司內部員工的揭秘，于2004年開始對其可能的1.8億避稅案進行調查；通用電氣在英國設立的控股公司2004年被英國《金融時報》披露“資本弱化”的數據。

　　APA(預約定價)被認為是比傳統事后調查方法更為有效的反避稅方式，已被發達國家普遍使用。簡單而言，APA就是由納稅人與稅務機關就轉移定價方法事先簽訂的協議，用以解決和確定在未來年度關聯交易所涉及的稅收問題。

　　在發達國家越來越積極的反避稅監管下，長期受益于轉移價格策略的跨國公司仍然堅持這一策略，并在仍然大量存在的避稅空間中游刃有余。這些避稅空間包括稅制較為僵化、缺乏反避稅經驗的國家，以及無可靠定價基礎的無形商品等等。事實上，即使反避稅經驗較為豐富的國家，真正被要求補納稅的金額仍遠遠低于企業避稅所得。

　　這就解釋了為什么在反避稅監管更加嚴格的上世紀90年代以來，美國公司在18個“避稅天堂”國家所獲利潤在1999年至2002年的三年之間從880億元增長到1490億元，增幅達68%，遠遠超過了其在海外總盈利額的23%的增長幅度。美國商務部的研究報告指出，美國公司2002年在稅率較低的國家實現了較高的利潤，例如，在盧森堡投入1美元可以獲得4.56美元的利潤，愛爾蘭為2.01美元，新加坡為1.72美元。相反，在一些業務活動相對繁忙的市場，美國公司的投資收益就要少很多，比如在英國投入1美元得到的利潤為67美分，而在德國就只能獲利46美分了。另外一項近期針對164家美國跨國公司的調查表明，轉移定價中真正采取正常交易價格的只占35%。

　　風險管理，轉移定價第一步

　　面對轉移定價的巨大避稅潛力和越來越大的反避稅風險，經驗豐富的跨國公司開始通過APA方法避免事后調查，或通過與會計賬務并行的轉移定價文檔的建立避免在事后調查中處于不利地位。目前包括美國、OECD國家、韓國、新西蘭、墨西哥、中國香港等20個國家和地區實施APA。 調查顯示，約有近20%的企業采用APA方法，重點針對大宗復雜交易。

　　領先的跨國公司也根據各國要求進行轉移定價文檔的規范管理，甚至指派專人負責相關工作。包括美國、澳大利亞、法國、日本等發達國家和印度、泰國、馬來西亞等發展中國家在內的27個國家稅務機關明確規定了轉移定價文檔規范。

　　在上述國家經營的中國企業，尤其需要充分了解當地的相關法規及主要風險點，積極進行APA和轉移定價文檔管理。一旦在利潤調低國難以避免追繳稅收的困局，與利潤調高國積極協商申請稅收返還，是規避“雙重征稅”風險的主要方式。出于對外商投資的保護，在積極溝通的前提下，即使在跨國公司沒有“人脈”優勢的東道國，稅收利益未受侵害的這些國家仍有較大可能批準稅收返還要求。

　　也同樣出于吸引外資的目的，以及反避稅經驗的缺乏，即使在發達國家中，反避稅的規定和具體實施上往往松緊不一。而與中國類似，發展中國家相關管制往往普遍較松，避稅空間因此普遍較大。對投資國相關法規和實施的充分了解因此應該成為中國企業轉移定價機會發現和風險防范的關鍵點。邀請經驗豐富的專業咨詢公司是跨國公司采用的轉移定價策略制定的重要方式，也不失為中國企業這一新課題的解決方案。

　　值得一提的是，轉移定價帶來的利潤調整將掩蓋子公司的真實盈利狀況，因此可能帶來企業內部考核不合理的現象。如果運用不當，在影響利潤被調低子公司的積極性的同時，可能降低利潤被調高子公司的經營壓力，而適度的經營壓力實際上往往有利于其競爭力提高。無疑，為避免這一問題，績效指標設定和完成指標額的核定，均應遵循正常交易原則。當然，相對于外部風險，解決這一內部問題應該簡單很多。

　　在反避稅措施日益嚴格，但轉移價格空間仍大量存在的全球化市場環境下，中國企業可能會驚喜地發現，積極運用轉移定價機會并有效管理相應風險，相對于日常經營，是投入低而效益明顯的利潤和競爭力增長點。

　　隨著中國跨國企業的逐漸形成，中國企業與外國跨國企業的競爭將逐漸超出中國本土市場。熟悉并充分運用轉移定價游戲規則，將成為中國企業在增加總體盈利能力乃至競爭力的重要工具。在與嫻熟應用轉移定價工具的領先跨國企業的競爭中，相信對轉移定價的充分關注可給中國企業在陌生的市場中創造更為公平的競爭環境。

　　(本文作者為科爾尼管理咨詢公司經理)

　　表一

　　2004年1月部分國家和地區的公司稅率

　　國家或地區2004年1月(%)

　　愛爾蘭12.5

　　中國香港17.5

　　新加坡22

　　俄羅斯24

　　瑞士24.1

　　中國臺灣25

　　瑞典28

　　韓國29.7

　　澳大利亞30

　　英國30

　　中國33

　　比利時33.99

　　法國34.33

　　西班牙35

　　印度35.875

　　德國38.29

　　美國40

　　日本42

　　資料來源：科爾尼