《紅周刊》作者 劉鋒

　　在新華社記者實名舉報、小股東維權的強大火力圍攻下，深陷“百億資產并購門”的央企華潤集團下屬企業華潤電力(0836.HK)明顯招架不住。各方指責華潤電力2010年在收購金業集團過程中存在資產價值高估，造成國有資產流失數十億元等問題。本周三(17日)華潤電力股價放量大跌逾10%，受此波及，華潤系其他上市公司股價也跟著跌跤。

　　盡管華潤集團針對各方指責進行反擊，認為收購價實際上低于總評估值，但由于尚未提及諸多交易細節，致使“華潤并購門”事件依然謎團重重。

　　有硬傷的交易

　　2010年2月，華潤電力控股有限公司、山西華潤聯盛能源投資有限公司(華潤電力控股66%)、山西金業煤焦化集團有限公司與張新明簽訂了《企業重組合作主協議》，就華潤方收購金業集團名下包括古交市中社煤礦、紅崖頭煤礦、原相煤礦在內的10個單位資產的事項進行了約定。2010年4月底，華潤電力在整合收購山西金業煤焦化集團80%資產的基礎上，正式成立了太原華潤煤業有限公司。

　　正是前《成都商報》記者李建軍在追蹤金業集團實際控制人、前山西首富張新明時，率先發現這宗并購的標的物存在資產價格高估等諸多問題。在相關報道披露后，也引發了小股東和君創業的注意，該公司于今年3月27日在京舉行一場發布會，要求徹查“華潤山西并購百億陷阱千億黑洞”。出席該發布會的不僅包括和君創業智囊團隊，而且國內知名學者、相關法律人士及李建軍悉數到場。

　　令和君創業創始人李肅感到震驚的是，當天出席的30家媒體單位，僅一家對此報道。事后經他了解，是華潤調動大量的公關力量把輿論給擋住了。時隔近4個月后，也即是18日(本周四)“華潤電力小股東維權發布會”再次召開。由于前日記者實名舉報導致媒體關注度顯著升溫，參加媒體的也從30家增至50家。

　　“資產標的高估、明知資產包存在瑕疵仍簽訂合同、違規提前支付收購款項、拿股東的權益去彌補瑕疵、未盡充分披露義務”，李肅在發布會上再次拋出上述五大疑點。。而這也是新華社《經濟參考報》首席記者王文志的實名舉報內容頗有幾分相似。

　　李肅稱，山西金業集團10億做價上市失敗后，欲以52億出售給山西同煤集團也未成功。但3個月過后，華潤集團就以123億“不可思議”的高價收購了該資產包。而這“不可思議”的價格背后，是金業集團拿到該資產包的價格可能不足6千萬，且中社煤礦探礦權出讓價款至今尚有2749.76萬元未繳納(總價款為4589.76萬元)。華潤電力回應稱，收購山西煤礦及相關資產，均經獨立評估師進行估值，收購價實際上低于總評估值。而李肅則認為，所謂的評估報告是根據規劃院的推論把幾個礦價格推高至幾十個億，這樣的評估經不住會計師的科學檢驗。 資料顯示，經手并購事件的山西博瑞礦業權評估有限公司正式評估書中，僅中社煤礦、紅崖頭煤礦兩項資產，評估價值就達41.77億元。不過，中社煤礦和紅崖頭煤礦探礦許可于2007年12月29日和2009年1月24日相繼失效，且已被山西國土資源部門認定“其勘查許可證成為無效證件”。華潤電力其公告雖未提及具體數字，但證實了兩項煤礦目前采礦許可證正在辦理中。公告解釋稱，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年即已獲得了探礦權，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權。但在今年4月太原華潤已取得原相煤礦20年的采礦許可證。李肅對本刊記者表示，這種解釋顯然占不住腳，在相同的地方政府進行煤炭資源整合背景下，憑什么原相煤礦就能夠在今年4月份取得采礦許可證？

　　“如果探礦權過期之后，可以說他把國家的資產賣給了國有企業，收了巨額的資金。這就是這個交易的實質。”段和段律師陳若劍稱。值得一提的是，18日發布會提供的資料中指出，上述兩項“財產”壓根就不在金業煤焦化集團手上，但華潤電力仍舊要為此付給該集團高達超過41億元的資金，這成了一個荒唐的笑話。更令李肅感到荒謬的是華潤電力違背合同，急于付款60多億(簽協議時華潤先付20億元)。合同明確規定：金業方確保取得原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦合法、有效的《采礦許可證》；金業集團擁有該等10個單位100%的股權、采(探)礦權、土地使用權和現行煤礦生產經營所必需的各項資產所對應的權利。金業方違反其任何承諾與保證(第8.2款項除外)，導致本合同目的不能實現，華潤方有權要求解除合同。且為彌補法律上的瑕疵，華潤拿股東權益許愿，要花1500億再投山西。

　　該不該披露？

　　面對高達百億元交易金額，上市企業華潤電力到現在為止都沒有為此做過詳細的負責任的披露。華潤公告稱，從事煤礦收購的主體太原華潤(其中山西華潤聯盛擁有49%股份、中信信托持31%股份、金業集團持20%股份)為華潤電力聯營公司，而非附屬公司，持股比率低于披露門檻，因此未發公告。

　　按照華潤電力控股山西華潤聯勝66%股權比例，至此華潤電力間接控股煤礦主體太原華潤股權比例依然高達32.3%。對此，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬稱，無論是從定性和定量上，此次交易額已經占華潤電力當時總資產的10%以上，公司應該主動披露。根據香港聯交所上市規則第14章之規定，在并購交易中凡是資產比率大于5%但低于25%的，均屬必須披露的交易。“央企就應該這么干嗎？不要給央企丟人。”劉紀鵬說。早前于今年3月27日召開的要求徹查“華潤山西并購百億陷阱千億黑洞”發布會上，中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求也曾表示，如果近百億元合同交易額已經發生，且還進行了財務并表，那么太原華潤對母公司華潤電力的財務狀況和業績會帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務的。

　　而在李肅看來，拒不披露是一場精心設置的布局。他告訴本刊記者，據他了解，中信信托持31%股份根本就沒有投錢。其實質就是華潤電力將百億資產借給張新明玩，一旦張新明把錢還進去，張新明一變身就成為實際控股第一大股東。“如果華潤不承認是實際控制人，我現在就可以告華潤。”李肅說，在要求披露過程中，華潤出現了兩個很奇怪且違背常識的現象。首先，華潤的律師給小股東回復函中稱已經披露，但披露內容只顯示要去并購、成立合資公司，內容沒有達到披露要求。其次，在香港聯交所所披露的文件中根本查不到回復函所稱內容，后來在華潤網站上才找到相關內容。李肅補充說，“當初華潤認為他們需要調查兩個月，現在兩個月早過去了，還是沒有披露。作為國有資產，作為大央企，應該對公眾的反映和應盡的法律義務起到表率。從3月27號到現在將近4個月爭論過程中，華潤的所作所為完全是違法的。”

　　諸多謎團待解

　　從二級市場反應來看，盡管華潤電力發布澄清公告，但是并沒有對收購時多付定金以及收購款如何支付、管理層為何在手續不全時急于收購等輿論普遍關注的問題進行說明，所以澄清公告發布后，該公司股價再度跳水。

　　交易細節尚未完全披露或者不充分，致使并購事件依然謎團重重。此前報道顯示，目前華潤電力已分批支付了金業集團80億資金。而在支付環節中華潤集團董事長宋林等高層扮演了一定的角色。因為一個可以確認的事實是，華潤在2013年4月15號正式回復小股東質疑時，明確提到相關交易經過了本公司董事局的審批。而王文志公開表態稱，自己有證據證明，付款環節是在宋林的指示下完成的。王文志堅稱宋林等高管100%存在問題，這無疑給交易細節帶來更多想象。

　　18日發布會上，李肅告訴本刊記者，他沒有拿到直接證據，而是親眼看到有記者拿到了有審計署初步意見的復印件，所以獲知已付資金的交易情況。他認為，作為小股東有必要清楚知道80億是怎么付的，而以1500億去彌補法律瑕疵(采礦證過期)一事，李肅稱1500億是媒體正面報道出來的。他指出，這件事的矛盾焦點就在此。如果將采礦證補辦給華潤，就意味著整個交易是假的。如果辦給金業集團，已收回的礦權如何給公眾一個交代。華潤再投1500億明顯為了給山西政府換取給金業集團辦證的一個美麗許諾。而在公眾輿論的壓力下，李肅認為，即便投資再多，山西政府也難以給其辦證，這才是華潤面臨的難點。而并非如華潤集團所稱是地方政府進行煤礦資源整合導致采礦證遲遲未發。

　　華潤電力百億并購事件顯然欠投資者一個說法。據悉，由施政樂為代表的華潤電力6位小股東向香港高等法院提出申請，要求法院許可其代表華潤電力公司起訴該公司周俊卿等20位董事違背其對公司的誠信義務和審慎、專業地履行職責的義務，要求追究其相關法律責任。目前，該案已經立案，并將于2013年8月5日開庭。