原標題：步步高商業(yè)連鎖股份有限公司公告（系列）

　　股票簡稱:步步高股票代碼:002251 公告編號:2016-041

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　第四屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十五次會議通知于2016年10月9日以電子郵件的方式送達，會議于2016年10月12日以傳真表決的方式召開，本次會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人。會議的出席人數(shù)、召集召開程序、議事內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《步步高商業(yè)連鎖股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事認真討論并表決，審議并通過如下議案:

　　1、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的議案》，該事項需提交公司股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的公告》。

　　2、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于會計估計變更的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于會計估計變更的公告》。

　　3、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于公司董事會授權(quán)公司子公司廣西南城百貨有限責任公司總經(jīng)理辦理向金融機構(gòu)借款的議案》。

　　因公司及子公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司董事會擬授權(quán)公司子公司廣西南城百貨有限責任公司總經(jīng)理與金融機構(gòu)辦理單筆不超過人民幣1億元、累計不超過人民幣5億元的借款，授權(quán)期限為一年。

　　4、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》。

　　三、備查文件目錄

　　1、《公司第四屆董事會第二十五次會議決議》。

　　特此公告。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會

　　二○一六年十月十四日

　　股票簡稱:步步高股票代碼:002251 公告編號:2016—042

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)第四屆監(jiān)事會第十六次會議通知于2016年10月9日以電子郵件形式送達全體監(jiān)事，會議于2016年10月12日在公司會議室召開。本次會議以現(xiàn)場會議方式召開。會議由公司監(jiān)事會主席曲尉坪先生主持，會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，董事會秘書師茜列席。公司全體監(jiān)事對本次會議召集召開方式及程序均無異議，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《步步高商業(yè)連鎖股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議及表決，一致通過如下議案:

　　1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的議案》，該事項需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的公告》。

　　2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關于會計估計變更的議案》。

　　公司監(jiān)事會認為:本次會計估計變更能更客觀公正地反映公司的資產(chǎn)狀態(tài)，同意公司實施上述會計估計的變更。

　　三、備查文件目錄

　　1、《公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議》;

　　特此公告。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司監(jiān)事會

　　二○一六年十月十四日

　　股票簡稱:步步高股票代碼:002251 公告編號:2016-043

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)第四屆董事會第二十五次會議審議通過，公司決定于2016年11月1日在湖南省湘潭市韶山西路309號步步高大廈公司會議室召開2016年第二次臨時股東大會。會議有關事項如下:

　　一、召開會議基本情況

　　(一)會議召集人:公司董事會

　　(二)會議召開的合法、合規(guī)性:會議召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《步步高商業(yè)連鎖股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　(三)會議股權(quán)登記日:2016年10月26日

　　(四)現(xiàn)場會議召開時間:2016年11月1日(星期二)13:30開始

　　(五)網(wǎng)絡投票時間:

　　1、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2016年11月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00;

　　2、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票時間為2016年10月31日15:00至2016年11月1日15:00期間的任意時間。

　　(六)現(xiàn)場會議召開地點:湖南省湘潭市韶山西路309號步步高大廈公司會議室。

　　(七)會議召開方式及表決辦法:采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，上述股東可以在前述網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　(1)如果股東通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡重復投票的，以第一次投票結(jié)果為準;

　　(2)如果股東通過網(wǎng)絡多次重復投票的，以第一次網(wǎng)絡有效投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。由于股東重復投票而導致的對該股東的不利影響及相關后果，由該股東個人承擔。

　　本公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照本通知的規(guī)定對有效表決票進行統(tǒng)計。

　　(八)提示公告:

　　本次會議召開前，本公司董事會將在指定的報刊上刊登一次召開本次會議的提示公告，公告時間為2016年10月27日。

　　(九)會議出席對象:

　　1、截止2016年10月26日(本次會議股權(quán)登記日)交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。該等股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決，不能親自出席本次會議的股東可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;

　　3、律師及其他相關人員。

　　二、會議審議議題

　　1、《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的議案》;

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過。相關議案內(nèi)容詳見2016年10月14日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的公司相關公告。

　　本次會議審議的議案將對中小投資者的表決進行單獨計票。

　　三、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。

　　四、會議登記事項

　　1、登記時間及手續(xù)

　　出席現(xiàn)場會議的股東及委托代理人請于2016年10月31日(上午9:30---11:30，下午14:00---16:00)到本公司董事會辦公室辦理出席會議登記手續(xù)，異地股東可以通過傳真的方式于上述時間登記，傳真以抵達本公司的時間為準。

　　(1)法人股東應持證券賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書或加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書(詳見附件二)及出席人身份證辦理登記手續(xù);

　　(2)自然人股東持本人身份證、證券賬戶卡;授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書(詳見附件二)、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　2、登記地點及聯(lián)系方式

　　湖南省湘潭市韶山西路309號步步高大廈公司董事會辦公室

　　電話:0731---5232 2517 傳真:0731---5233 9867

　　聯(lián)系人:師茜、蘇輝杰

　　五、注意事項

　　本次股東大會會期半天，與會人員的食宿及交通等費用自理。

　　網(wǎng)絡投票期間，如投票系統(tǒng)突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

　　六、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第二十五次會議決議;

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會

　　二○一六年十月十四日

　　附件一:

　　一、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票的操作程序

　　股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票，股東可根據(jù)本次會議網(wǎng)絡投票專用投票代碼和投票簡稱進行投票，其中申報價格代表本次會議議案，申報股數(shù)代表表決意見。表決申報不能撤單。

　　1、投票代碼:362251

　　2、投票簡稱:步高投票

　　3、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為2016年11月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　4、議案設置及意見表決。

　　(1)議案設置

　　■

　　(2)意見表決

　　■

　　二、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票的操作流程

　　1、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)投票時間為2016年10月31日15:00至2016年11月1日15:00期間的任意時間。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年4月修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件二:

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托【 】先生(女士)代表我單位(個人)，出席步步高商業(yè)連鎖股份有限公司2016年第二次臨時股東大會，并代表本單位(本人)依照以下指示對下列議案投票。本人/本單位對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權(quán)。

　　■

　　■

　　注:1、委托人應在授權(quán)委托書相應“□”中用“√”明確授權(quán)受托人投票。

　　2、本授權(quán)委托的有效期:自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股東大會結(jié)束。

　　3、授權(quán)委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效;委托單位須加蓋公司公章。

　　股票簡稱:步步高股票代碼:002251 公告編號:2016-044

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　關于參與重慶百貨定向增發(fā)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示:

　　1、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(以下簡稱“步步高”或“公司”)擬使用自籌資金(包括但不限于自有資金、銀行借款等)人民幣158，812.70萬元參與認購重慶百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“重慶百貨”)非公開定向增發(fā)普通股66，700，000股。認購的股票將按照相關規(guī)定自重慶百貨本次非公開定向發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不出售不轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后在上海證券交易所上市流通。

　　2、本次交易系步步高以戰(zhàn)略投資為目的的投資行為，為購買其他上市公司股份超出總股本10%，且擬持有3年以上的證券投資。根據(jù)《中小板上市公司規(guī)范運作指引》第七章其他重大事件管理的相關規(guī)定，本次對外投資不構(gòu)成風險投資。

　　3、該事項已經(jīng)2016年10月12日公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過，公司和重慶百貨在重慶市簽訂了附條件生效的《股份認購協(xié)議》和《關于過渡期安排的協(xié)議》，本次對外投資需提交公司股東大會審議。

　　一、交易概述

　　重慶百貨擬非公開發(fā)行股票205，000，000股，募集資金總額不超過4，881，050，000.00元(以下簡稱“本次發(fā)行”)(以重慶百貨股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準的方案為準)。本次發(fā)行的定價基準日為重慶百貨第六屆董事會第四十六次會議決議公告日，即2016年10月14日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為23.81元/股，不低于本次發(fā)行定價基準日前20個交易日重慶百貨股票交易均價的90%，即23.81元/股(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若重慶百貨股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

　　公司擬以自籌資金(包括但不限于自有資金、銀行借款等)158，812.70萬元參與認購重慶百貨本次非公開定向增發(fā)的普通股數(shù)量為66，700，000股，投資完成后，公司將持有重慶百貨10.91%的股份，成為其第三大股東。本次認購的股份將按照相關規(guī)定自重慶百貨本次非公開定向發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不出售、不轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后可在上海證券交易所上市流通。

　　此次交易的最終實現(xiàn)和完成尚需公司股東大會、重慶百貨股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準。本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、標的公司介紹

　　1、重慶百貨基本情況:

　　重慶百貨大樓股份有限公司成立于1992年8月11日

　　注冊地址:重慶市渝中區(qū)民權(quán)路28號(英利國際金融中心)第30層、31層、32層

　　法定代表人:何謙

　　注冊資本:406，528，465元

　　公司類型: 股份有限公司

　　證券簡稱:重慶百貨

　　證券代碼:600729

　　經(jīng)營范圍:批發(fā)、零售預包裝食品、散裝食品、糧油制品、副食品、其它食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)、飲料、酒、茶葉，書刊、音像零售、卷煙、雪茄煙零售(以上范圍僅限具有經(jīng)營許可資格的分支機構(gòu)經(jīng)營);批發(fā)、零售水果、蔬菜、水產(chǎn)品、工藝美術品(含黃金飾品)、日用百貨、針紡織品、服裝、五金、交電、通訊器材、照攝器材、健身器材、辦公用品、保健用品、家具、計量衡器具、勞動保護用品、建筑材料、金屬材料(不含稀貴金屬)、化工產(chǎn)品及原料(不含化學危險品)、消防器材、電器機械及器材、電線電纜;圖書期刊;鐘表、家用電器批發(fā)、零售及其維修;彩擴;普通貨運;停車服務;場地租賃;廢舊家電回收;勞務派遣;餐飲。保健食品、醫(yī)療器械、花卉、商務信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、以承接服務外包方式從事人力資源管理服務。(以工商登記為準)

　　控股股東:重慶商社(集團)有限公司(持股比例45.03%)

　　實際控制人:重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(間接持有上市公司:45.03%)

　　2、重慶百貨主要財務數(shù)據(jù):

　　單位:元

　　■

　　公司與重慶百貨及其控股股東、實際控制人沒有關聯(lián)關系。

　　三、《重慶百貨股份認購協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、簽約主體

　　甲方:重慶百貨大樓股份有限公司

　　乙方:步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　2、本次定向增發(fā)的價格和數(shù)量

　　本次發(fā)行的發(fā)行價格為23.81元/股，不低于本次發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。若重慶百貨股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

　　甲方向乙方非公開發(fā)行66，700，000股人民幣普通股股票(A股)。乙方認購金額為158，812.70萬元。

　　3、股份認購價款支付

　　本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，乙方應當將認購金額的5%，即7，940.635萬元，劃入甲方指定的銀行賬戶，作為本協(xié)議的認購保證金。如本協(xié)議第15.2條“協(xié)議的生效”約定的生效條件全部滿足后，乙方未按照約定支付剩余認購價款的，則該等認購保證金不予退還。

　　本協(xié)議 “協(xié)議的生效”約定的全部生效條件獲得滿足后，乙方應自收到甲方的繳款通知之日起10個工作日內(nèi)，扣除約定的認購保證金后的剩余全部認購價款150，872.065萬元以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性劃入保薦機構(gòu)為甲方本次發(fā)行所開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入甲方本次發(fā)行募集資金專項存儲賬戶。

　　4、本次發(fā)行完成后的董事及監(jiān)事提名規(guī)則

　　重慶百貨新一屆董事會成員擬由9名董事會成員組成，包括5名董事，4名獨立董事。乙方提名1名董事。

　　重慶百貨新一屆監(jiān)事會成員擬由7名監(jiān)事會成員組成，包括4名監(jiān)事，3名職工監(jiān)事。乙方提名1名監(jiān)事。

　　5、限售期

　　乙方承諾，其所認購的股份自甲方本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定，就本次認購的股份出具相關鎖定承諾，并于本次發(fā)行結(jié)束后辦理相關股份鎖定事宜。

　　6、避免同業(yè)競爭及支持重慶百貨的發(fā)展

　　為重慶百貨的業(yè)務發(fā)展，乙方同意避免與甲方形成同業(yè)競爭，具體如下:

　　乙方及甲方其他股東共同支持甲方現(xiàn)有業(yè)務的發(fā)展，乙方及其關聯(lián)方均不得在甲方經(jīng)營地區(qū)與甲方現(xiàn)有業(yè)務形成同業(yè)競爭，即乙方將在甲方經(jīng)營地區(qū)已開設的非由甲方設立或經(jīng)營的實體零售營業(yè)網(wǎng)點交由甲方托管或證監(jiān)會認可的其他方式解決同業(yè)競爭，托管協(xié)議等由相關方另行協(xié)商簽訂;解決完上述已存在的同業(yè)競爭情形后，乙方不再在甲方經(jīng)營地區(qū)增設新的實體零售營業(yè)網(wǎng)點。

　　如乙方擬通過股權(quán)收購等并購方式取得同甲方經(jīng)營地區(qū)現(xiàn)有業(yè)務具有同業(yè)競爭性質(zhì)的交易機會的，則該等交易機會甲方享有優(yōu)先權(quán)，具體由雙方屆時另行協(xié)商。

　　乙方及甲方其他股東各自發(fā)揮自身優(yōu)勢，整合各方資源共同支持和提升甲方運營管理、供應鏈整合和延伸、業(yè)態(tài)豐富、物流建設等方面的發(fā)展。為甲方網(wǎng)點區(qū)域擴張?zhí)峁┲��?優(yōu)勢經(jīng)營管理經(jīng)驗無償輸出給甲方，如培訓、交流等;在現(xiàn)代運營和管理的信息方面與甲方共享，支持甲方信息化建設;優(yōu)勢品類、品牌與重慶百貨共享。

　　乙方及甲方其他股東共同建立協(xié)同工作機制，通過聯(lián)絡和反饋制度，對市場趨勢和監(jiān)管變化等方面進行溝通分析，提高支持甲方發(fā)展的合作成效。如有爭議，應本著互諒、互讓、誠信和務實的原則，共同協(xié)商解決。

　　7、協(xié)議的生效

　　甲方董事會、股東大會審議通過本次發(fā)行;

　　乙方內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過本次發(fā)行涉及的相關事宜;

　　中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行;

　　重慶市國資委等其他有權(quán)機關的批準、核準、同意及無異議(如適用)。

　　四、《關于過渡期安排的協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方:重慶百貨大樓股份有限公司

　　乙方:步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　1. 過渡期

　　甲乙雙方同意，本協(xié)議所稱過渡期，指本次發(fā)行停牌日至本次發(fā)行結(jié)束之日的期間。

　　2. 過渡期安排

　　2.1 甲方同意并承諾，在過渡期間，除非①本協(xié)議另行約定，或②與乙方達成共識，甲方應:①按照與過去慣例相符的正常業(yè)務經(jīng)營方式經(jīng)營業(yè)務;②遵循中國法律和公司內(nèi)部管理制度;

　　2.2 在遵守上述2.1款的前提下，在過渡期間，除非①本協(xié)議另行約定，或②與乙方達成共識，甲方不得采取下列行動:①主營業(yè)務發(fā)生重大變更; 或②對其章程中有關董事會結(jié)構(gòu)和投票權(quán)相關的任何條款進行修訂;

　　2.3 在遵守上述2.1款的前提下，在過渡期間，甲方采取下述行動應與乙方達成共識:①與關聯(lián)方進行重大關聯(lián)交易;或②處置重大資產(chǎn)。

　　3. 過渡期補償

　　甲乙雙方同意，甲方過渡期間確認重大非經(jīng)常性收益的(甲方處置資產(chǎn)、股權(quán)除外)，或者甲方違反本協(xié)議第2條的約定或因其他原因造成過渡期間甲方出現(xiàn)重大非經(jīng)常性損失的，按如下規(guī)則進行補償:

　　3.1甲方就同一經(jīng)營事項所造成的非經(jīng)常性損失累計總額超過2015年經(jīng)審計的公司歸屬于母公司的所有者權(quán)益2.5%(簡稱“基數(shù)”，金額記為J)的為重大非經(jīng)常性損失(金額記為A)，重大非經(jīng)常性損失事項如涉及訴訟的，經(jīng)法院判決生效后確定;同一經(jīng)營事項以中介機構(gòu)審計確認的非經(jīng)常性收益累計總額超過基數(shù)的為重大非經(jīng)常性收益(金額記為B);

　　3.2 如果A-B為正數(shù)且小于J的，甲方不需對乙方予以補償;如果A-B為正數(shù)且不小于J的，甲方對乙方的補償金額=(A-B-J)*乙方入股時的持股比例;

　　3.3如果B-A為正數(shù)且小于J的，乙方不需對甲方予以補償;如果B-A為正數(shù)且不小于J的，乙方對甲方的補償金額=(B-A-J)*乙方入股時的持股比例;

　　3.4 本條3.2、3.3款約定的補償金額限額=乙方認購甲方本次發(fā)行股份的金額@@本協(xié)議生效時一年期銀行貸款基準利率@@90%。

　　4. 本協(xié)議的生效條件

　　本協(xié)議在下列生效條件全部成就之日起生效:

　　4.1 本協(xié)議經(jīng)甲方股東大會代表三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過;

　　4.2 乙方內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過本協(xié)議;

　　4.3 中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行;

　　4.4 乙方按照《股份認購協(xié)議》的約定履行完成出資義務。

　　五、風險提示及對公司的影響

　　本次交易事項能否順利實施并完成，尚需經(jīng)公司股東大會、重慶百貨股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準，故本次交易尚存在不確定性。

　　步步高參與本次重慶百貨戰(zhàn)略性投資后，將與重慶百貨協(xié)同各自在用戶、商品、服務、技術等方面的資源，在保持各自獨立經(jīng)營的前提下，建立資本的紐帶;探索如何打通雙方線上線下服務，更好應用大數(shù)據(jù)，提升消費者服務。本次投資符合雙方長遠戰(zhàn)略發(fā)展的需要，符合雙方全體股東的利益。本次對外投資對公司的財務狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

　　六、審議程序

　　1、董事會表決情況

　　公司第四屆董事會第二十五次會議于2016年10月12日召開，本次會議審議通過了《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的議案》，全體董事一致同意，表決通過了上述議案。

　　2、監(jiān)事會表決情況

　　公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議于2016年10月12日召開，本次會議審議通過了《關于參與重慶百貨大樓股份有限公司定向增發(fā)的議案》，全體監(jiān)事一致同意，表決通過了上述議案。

　　3、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見

　　公司在召開董事會前，將上述交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經(jīng)公司獨立董事認可后，提交公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過。

　　公司獨立董事對上述交易發(fā)表了如下獨立意見:

　　公司參與重慶百貨定向增發(fā)的事項，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。本次收購不涉及關聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。我們同意該事項。

　　七、備查文件目錄

　　1、《公司第四屆董事會第二十五次會議決議》;

　　2、《公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議》;

　　3、《獨立董事對本次交易相關事項的獨立意見》;

　　4、附條件生效的《股份認購協(xié)議》;

　　5、《關于過渡期安排的協(xié)議》。

　　公司將根據(jù)事項進展及時進行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會

　　二○一六年十月十四日

　　股票簡稱:步步高股票代碼:002251 公告編號:2016-045

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司

　　會計估計變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次會計估計變更的概述

　　1、變更日期:2016年10月13日

　　2、變更原因:為了更客觀的反映公司購物中心店長期待攤費用受益年限狀況，公司擬對購物中心店長期待攤費用攤銷年限做出變更。變更理由為:

　　公司目前高標準建設的新型購物中心，規(guī)劃時尚，裝修檔次高、用材追求品牌與品質(zhì);裝修發(fā)行所用工程材料使用壽命普遍超過十年 ，如公司采用的品牌地板磚、瓷磚質(zhì)量領先行業(yè)技術水平，有效使用壽命可達15年。 玻化磚、輔助磚此兩種磚在購物中心店裝飾裝修工程使用量大而面積廣，由于科技進步、磚的耐久性、防腐蝕性都提高，裝修質(zhì)量升級，使用壽命延長至15-20年。電線電纜:強電工程使用此材料敷設廣場內(nèi)各個部位，使用壽命10-15年。發(fā)光字、導視、燈箱、消防、不銹鋼工程:此工程可在合同期內(nèi)使用。 此外，公司對外出租部分長期合作品牌合同期限長達10年以上，占用面積大，合同期內(nèi)不需二次裝修投入，如電影院對外出租年限10-20年，培訓學校、KTV、健身房10年 ，肯德基 15-25年，必勝客15年，星巴克10年，為了更客觀的反映公司購物中心店長期待攤費用受益年限狀況，公司擬對購物中心店長期待攤費用攤銷年限做出變更。

　　3、變更前后長期待攤費用攤銷年限介紹

　　(1)變更前相關會計估計

　　長期待攤費用在受益期或規(guī)定的期限內(nèi)分期平均攤銷，如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉(zhuǎn)入當期損益。實際執(zhí)行是按6年與剩余租賃期孰短來攤銷。

　　(2)變更后相關會計估計

　　長期待攤費用中的購物中心裝修工程按實際受益期10年與剩余租賃期孰短的期限內(nèi)攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉(zhuǎn)入當期損益。

　　4、對財務狀況及經(jīng)營成果的影響

　　根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，會計估計變更采用未來適用法，對以往各年度財務狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生影響，無需追溯調(diào)整。對公司未來財務狀況和經(jīng)營成果會產(chǎn)生影響，根據(jù)財務部門測算:公司對此項會計估計變更于2016年10月13日執(zhí)行，減少2016年10-12月成本費用約1365萬元，增加2016年10-12月凈利潤約1024萬元。本次會計估計變更事項符合公司的實際情況，能更客觀真實地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，為廣大投資者提供更可靠、更準確的會計信息，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　5、審批程序:

　　本次會計估計變更已經(jīng)公司第四屆董事會第二十五次次會議審議通過，不需要提交股東大會審議。

　　二、本次會計估計變更對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響

　　本次會計估計變更不會對公司所有者權(quán)益、凈利潤等指標產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　三、董事會關于會計政策變更合理性的說明

　　公司董事會認為，公司擬進行的會計估計變更，符合相關規(guī)定和公司實際情況，?能更準確、真實地反映公司財務狀況，上述會計估計的變更符合財政部的相關規(guī)定。

　　四、公司獨立董事意見

　　公司獨立董事審閱了本次公司會計估計變更的相關資料，并發(fā)表了如下獨立意見:本次會計估計變更能更客觀公正地反映公司的資產(chǎn)狀況，同意公司實施上述會計估計的變更。

　　五、公司監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會認為:本次會計估計變更能更客觀公正地反映公司的資產(chǎn)狀態(tài)，同意公司實施上述會計估計的變更。

　　特此公告。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會

　　二○一六年十月十四日