中國證券網訊 神霧集團旗下江蘇省冶金設計院有限公司借殼金城股份再沖關。金城股份5月3日早間公告修訂后的重組草案，公司擬通過進行重大資產出售、置換及發行股份的方式購買江蘇院100%股權。

　　公司本次擬出售資產為截至基準日2015年6月30日金城股份長期股權投資（金地紙業100%股權和錦州寶盈100%股權）、其他應收款（應收金地紙業3，500萬元）。出售資產合計交易價格為5，725萬元。本次資產出售的對方為寶地集團或其指定的第三方。

　　本次擬置出資產為截至基準日2015年6月30日金城股份除貨幣資金和上述出售資產以外的全部資產和負債，交易對方為神霧集團或其指定第三方。經交易各方協商確認，擬置出資產的交易價格21，397.68萬元。

　　擬發行股份購買的資產為江蘇院100%的股權（扣除上述重大資產置出資產等值部分），截至2015年6月30日，擬注入資產的賬面價值22，567.70萬元，評估值346，294.94萬元，評估增值323，727.24萬元，增值率1，434.47%。經交易各方協商確認，擬注入資產的交易價格為346，000萬元，扣除上述重大資產置出資產的交易價格21，397.68萬元，擬發行股份購買資產價值為324，602.32萬元。公司擬以9.29元/股價格向神霧集團發行34，941.05萬股。

　　神霧集團確認并承諾江蘇院2016年、2017年、2018年經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于30，000萬元、40，000萬元、50，000萬元。

　　本次交易前，上市公司的實際控制人為朱祖國；本次交易完成后，上市公司控股股東變更為神霧集團，實際控制人變更為吳道洪。本次交易構成重大資產重組及借殼上市。

　　值得一提的是，神霧集團旗下江蘇院借殼金城股份已經在去年上過會，但2015年12月17日，證監會并購重組委未通過方案。證監會不予通過的理由包括江蘇院董事會成員變動較大，與神霧集團存在同業競爭、存股東代持等情況。