證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST 古漢 公告編號(hào)：2016-011

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于

　　非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取

　　填補(bǔ)措施的承諾

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，公司控股股東、實(shí)際控制人、全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：

　　一、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾：

　　（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　（二）承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　（三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　（四）承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（五）承諾若公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　二、公司的控股股東啟迪科技服務(wù)有限公司、實(shí)際控制人清華控股有限公司對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾：

　　不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST 古漢 公告編號(hào)：2016-010

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)

　　公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取

　　措施的說明（修訂稿）

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：本公告中關(guān)于本次非公開發(fā)行股票后對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)、分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司提示投資者，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2015年10月8日召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明》。為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了分析，并修訂并完善了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次非公開發(fā)行股票對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響

　　（一）主要假設(shè)

　　1、假設(shè)公司在2016年6月30日完成本次非公開發(fā)行，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。該假設(shè)影響加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算；

　　2、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為4，503萬股，募集資金凈額為79，973.28萬元，暫不考慮發(fā)行費(fèi)用；

　　3、假設(shè)暫不考慮除本次非公開發(fā)行募集資金、凈利潤(rùn)之外的其他經(jīng)營(yíng)或非經(jīng)營(yíng)因素對(duì)公司資產(chǎn)狀況和盈利能力的影響；

　　4、假設(shè)暫不考慮本次募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等方面的影響；

　　5、針對(duì)2015年和2016年的凈利潤(rùn)作出如下假設(shè)：

　　（1）假設(shè)公司2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為公司2015年度業(yè)績(jī)預(yù)告（公告編號(hào)：2016-001）中預(yù)計(jì)的2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)下限（21，000，000元）和上限（31，000，000元）的平均值，即26，000，000元（前述預(yù)計(jì)的2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)下限和上限金額均未經(jīng)審計(jì)）；

　　（2）根據(jù)公司2015年第三季度報(bào)告，2015年1-9月歸屬于上市公司股東的非經(jīng)常性損益金額為844，040.65元（未經(jīng)審計(jì)），按照該數(shù)據(jù)的4/3預(yù)測(cè)公司2015年度歸屬于上市公司股東的非經(jīng)常性損益金額為1，125，387.53元，則公司2015年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值為24，874，612.47元；

　　（3）假設(shè)公司2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別與2015年度持平；

　　6、假設(shè)公司2016年度不實(shí)施利潤(rùn)分配方案，也不實(shí)施股份回購。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　下表以上述假設(shè)為基礎(chǔ)對(duì)本次發(fā)行前后公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行測(cè)算。

　　本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

　　上述關(guān)于本次非公開發(fā)行股票后對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)、分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將大幅增加，然而由于募投項(xiàng)目的績(jī)效實(shí)現(xiàn)需要一定時(shí)間，根據(jù)上述假設(shè)和測(cè)算，本次發(fā)行可能導(dǎo)致公司發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率以及每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)較上年度出現(xiàn)一定程度的下降。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性

　　（一）順應(yīng)行業(yè)發(fā)展的新形勢(shì)，加快布局健康產(chǎn)業(yè)

　　隨著我國(guó)人口老齡化、亞健康等社會(huì)問題的凸顯，居民消費(fèi)水平的提高和健康意識(shí)的增強(qiáng)，健康產(chǎn)業(yè)具備廣闊的發(fā)展前景。新一輪醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革提倡由治療為主轉(zhuǎn)向預(yù)防為主、提升全民健康素質(zhì)，進(jìn)而刺激了我國(guó)健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，為醫(yī)藥制造企業(yè)提供了發(fā)展的新方向；改革實(shí)施取得了重大階段性成效，也為加快發(fā)展健康服務(wù)業(yè)創(chuàng)造了良好條件。

　　公司將把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，借助本次非公開發(fā)行為加快布局健康產(chǎn)業(yè)打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，做大做強(qiáng)健康產(chǎn)業(yè)，致力于成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的健康養(yǎng)生服務(wù)企業(yè)。

　　（二）拓展健康保健領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈，擴(kuò)展全國(guó)范圍內(nèi)的品牌影響力

　　公司將利用此次非公開發(fā)行募集資金建成全國(guó)范圍的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系，大大提升公司的品牌影響力、傳播力和整體營(yíng)銷力，在未來幾年逐步實(shí)現(xiàn)公司營(yíng)銷服務(wù)能力的提升和銷售收入的倍增，實(shí)現(xiàn)價(jià)值的回歸。全國(guó)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系的建成，還將進(jìn)一步強(qiáng)化公司全國(guó)市場(chǎng)戰(zhàn)略的執(zhí)行，支撐公司未來新的業(yè)務(wù)拓展和服務(wù)營(yíng)銷計(jì)劃，幫助公司實(shí)現(xiàn)快速、持續(xù)、穩(wěn)定的增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　公司將利用此次非公開發(fā)行募集資金擴(kuò)大核心競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的產(chǎn)能，改進(jìn)生產(chǎn)工藝設(shè)備，提高產(chǎn)品質(zhì)量；同時(shí)，投資中藥飲片子行業(yè)，進(jìn)一步升級(jí)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，順應(yīng)國(guó)家推動(dòng)健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略要求，拓展和延伸健康保健領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　（三）夯實(shí)公司資產(chǎn)，改善公司盈利能力，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力

　　本次非公開發(fā)行將給公司財(cái)務(wù)狀況帶來積極影響，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，資金實(shí)力明顯增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將大幅下降，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和償債能力增強(qiáng)，公司總體財(cái)務(wù)狀況將得到優(yōu)化與改善。

　　公司擬借助本次非公開發(fā)行募集資金進(jìn)一步發(fā)展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，拓展和延伸原有產(chǎn)業(yè)鏈，整合品牌影響和營(yíng)銷渠道，進(jìn)而大幅提升公司的盈利能力，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益的最大化。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是中藥傳統(tǒng)秘方、驗(yàn)方和西藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)業(yè)面涉及中藥、西藥兩大板塊。公司獨(dú)家生產(chǎn)的核心產(chǎn)品為古漢養(yǎng)生精，經(jīng)過近三十年的發(fā)展，已經(jīng)在湖南省內(nèi)市場(chǎng)取得了良好的業(yè)績(jī)和市場(chǎng)占有率。

　　本次非公開發(fā)行募集資金主要用于全國(guó)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精口服液技改工程項(xiàng)目、年產(chǎn)4億支古漢養(yǎng)生精口服液技改配套工程項(xiàng)目、固體制劑生產(chǎn)線技改項(xiàng)目以及中藥飲片生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。

　　通過上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將建成全國(guó)范圍的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系，提高核心產(chǎn)品的銷售規(guī)模，從而顯著提升公司的市場(chǎng)占有率、品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步強(qiáng)化公司全國(guó)市場(chǎng)戰(zhàn)略的執(zhí)行，從而支撐公司未來新的業(yè)務(wù)拓展和服務(wù)營(yíng)銷計(jì)劃；同時(shí)，通過擴(kuò)大核心競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品的產(chǎn)能，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)布局，有利于提高公司的盈利水平，維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、人員儲(chǔ)備

　　公司核心管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)年從事醫(yī)藥生產(chǎn)、銷售和投資相關(guān)行業(yè)的管理工作，對(duì)于公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)行業(yè)的發(fā)展有著深刻的認(rèn)識(shí)。經(jīng)過多年的培養(yǎng)，公司擁有一批優(yōu)秀的技術(shù)骨干，建立了高素質(zhì)管理團(tuán)隊(duì)和營(yíng)銷隊(duì)伍，現(xiàn)有本科以上專業(yè)技術(shù)人員150余人，營(yíng)銷人員200余人，擁有中高級(jí)以上職稱人員120余人。公司將采用內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合的方式，同時(shí)制定詳細(xì)的人員培養(yǎng)計(jì)劃，以保障募投項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營(yíng)所需的各類人員。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備

　　公司建有省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心、湖南省中藥液體制劑工程技術(shù)中心等研發(fā)平臺(tái)，與清華大學(xué)、浙江大學(xué)、湖南中醫(yī)藥大學(xué)（中醫(yī)藥研究院、中藥研究所）、南華大學(xué)等高校、科研院所建立了良好的技術(shù)合作關(guān)系，通過自主研發(fā)和合作開發(fā)等多種方式不斷培養(yǎng)和提升公司的技術(shù)創(chuàng)新能力和科研水平；公司全資子公司中藥公司被評(píng)為湖南省高新技術(shù)企業(yè)。公司現(xiàn)擁有口服液、片劑、丸劑等11大劑型，113個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)，7個(gè)全國(guó)獨(dú)家產(chǎn)品。公司與湖南中醫(yī)藥研究院依據(jù)湖南馬王堆出土養(yǎng)生方合作開發(fā)的全國(guó)獨(dú)家產(chǎn)品古漢養(yǎng)生精（口服液、片劑），因其獨(dú)特配方，被國(guó)家科技部、保密局評(píng)為國(guó)家秘密技術(shù)項(xiàng)目品種（原為國(guó)家中藥保護(hù)品種）。公司目前擁有16項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利8項(xiàng)、實(shí)用新型專利2項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)專利6項(xiàng)。公司較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)儲(chǔ)備，為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　3、市場(chǎng)儲(chǔ)備

　　公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)立足湖南，輻射全國(guó)大多數(shù)省份包括湖北、浙江、江西、廣東、海南、川渝等區(qū)域，形成了覆蓋產(chǎn)品形象專店、商業(yè)渠道、零售藥店、醫(yī)院臨床的網(wǎng)絡(luò)布局。公司的核心產(chǎn)品“古漢養(yǎng)生精”已經(jīng)在湖南省內(nèi)市場(chǎng)取得了良好的業(yè)績(jī)和市場(chǎng)占有率，具有廣泛的銷售基礎(chǔ)和忠實(shí)的消費(fèi)群體，享有較高的知名度、美譽(yù)度和影響力。憑借公司已有的銷售經(jīng)驗(yàn)，并利用本次非公開發(fā)行的募集資金建設(shè)全國(guó)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)體系，有助于公司產(chǎn)品的順利推廣，也可以使公司更敏銳的把握市場(chǎng)需求的變化，進(jìn)一步支撐公司未來新的業(yè)務(wù)拓展。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高未來的回報(bào)能力，公司擬采取的具體措施如下：

　　（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況，發(fā)展態(tài)勢(shì)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

　　1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營(yíng)狀況和發(fā)展態(tài)勢(shì)

　　公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是中國(guó)中藥傳統(tǒng)秘方、驗(yàn)方和西藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)業(yè)面涉及中藥、西藥兩大板塊，可生產(chǎn)古漢養(yǎng)生精、丹棗口服液、六味地黃丸、風(fēng)寒感冒顆粒等中成藥以及各種規(guī)格的大輸液等西藥制劑。公司獨(dú)家生產(chǎn)的核心產(chǎn)品為古漢養(yǎng)生精（口服液、片劑），系國(guó)家秘密技術(shù)項(xiàng)目、中國(guó)中藥名牌產(chǎn)品。

　　2015年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入225，793，780.28元（未經(jīng)審計(jì)），實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)30，654，781.95元（未經(jīng)審計(jì)），比上年同期分別增加56.55%和1，224.96%。

　　公司未來將專注醫(yī)藥及健康產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢(shì)和上市公司的融資功能，做大做強(qiáng)以古漢養(yǎng)生精為核心的中藥保健產(chǎn)業(yè)，著力打造中國(guó)養(yǎng)生專家馳名品牌，同時(shí)逐步延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，布局大健康醫(yī)藥養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)，并且逐步培育開發(fā)全國(guó)市場(chǎng)，為保證未來市場(chǎng)需求按規(guī)劃擴(kuò)大古漢養(yǎng)生精生產(chǎn)規(guī)模。另外，公司以制藥公司拆遷為契機(jī)，促進(jìn)西藥產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，通過引進(jìn)、合作等方式，調(diào)整化學(xué)藥產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升化學(xué)藥的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　2、公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施

　　（1）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司生產(chǎn)銷售以古漢養(yǎng)生精為代表的中藥系列產(chǎn)品，品種結(jié)構(gòu)單一，古漢養(yǎng)生精在中成藥所占比重達(dá)到90%以上，是公司最主要的盈利產(chǎn)品。受醫(yī)藥行業(yè)政策，市場(chǎng)波動(dòng)及公司產(chǎn)品銷售、質(zhì)量等因素的影響大，風(fēng)險(xiǎn)集中度高。

　　改進(jìn)措施：公司一方面集中資源維護(hù)和開拓古漢養(yǎng)生精市場(chǎng)，嚴(yán)格監(jiān)管產(chǎn)品質(zhì)量；另一方面不斷加大研發(fā)投入，加強(qiáng)核心產(chǎn)品再評(píng)價(jià)和二次開發(fā)，通過研發(fā)和并購不斷豐富產(chǎn)品線，以獲取更多的新產(chǎn)品，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分散產(chǎn)品單一可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)加快公司產(chǎn)業(yè)鏈的延生，布局大健康醫(yī)藥養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)。

　　（2）原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于影響中藥材價(jià)格的因素較多，其價(jià)格存在波動(dòng)的可能，從而對(duì)中藥制藥企業(yè)的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響。

　　改進(jìn)措施：為合理控制成本，公司一方面加強(qiáng)對(duì)中藥材市場(chǎng)價(jià)格監(jiān)控與分析，合理安排庫存及采購周期，降低采購成本，另一方面積極推行成本管理，加強(qiáng)產(chǎn)供銷調(diào)度協(xié)調(diào)，統(tǒng)籌安排，降低生產(chǎn)制造成本。

　　（3）制藥公司停產(chǎn)折遷的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司的全資子公司制藥公司因折遷停產(chǎn)，制藥公司原有產(chǎn)品市場(chǎng)和渠道將會(huì)失去。

　　改進(jìn)措施：以制藥公司拆遷為契機(jī)，促進(jìn)西藥產(chǎn)品轉(zhuǎn)型，通過引進(jìn)、合作等方式，調(diào)整化學(xué)藥產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升化學(xué)藥的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　（二）提高公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體措施

　　1、加強(qiáng)募集資金監(jiān)管，保證募集資金規(guī)范使用

　　公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定修訂了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲(chǔ)和使用，定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、加快募投項(xiàng)目投資建設(shè)，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益

　　公司董事會(huì)已對(duì)本次募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目將為公司培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場(chǎng)前景。根據(jù)募投項(xiàng)目的可行性分析，公司募投項(xiàng)目正常運(yùn)營(yíng)后公司收入規(guī)模和盈利能力將相應(yīng)提高。本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，使募投項(xiàng)目能盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

　　3、不斷完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極有效地回報(bào)投資者，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)<關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知>的通知》（湘證監(jiān)公司字「2012」36號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）、湖南證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司現(xiàn)金分紅工作的通知》（湘證監(jiān)公司字[2014]1號(hào)）的要求，公司分別于2012年8月22日召開2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、于2014年6月12日召開2013年年度股東大會(huì)審議，兩次通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》，另于2014年6月12日召開2013年度股東大會(huì)審議通過了《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》，進(jìn)一步健全和完善了公司的利潤(rùn)分配制度。

　　公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。

　　4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　公司提示投資者，上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。

　　六、相關(guān)主體出具的承諾

　　（一）公司董事、高級(jí)管理人員承諾

　　公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

　　4、承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司未來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　（二）公司控股股東、實(shí)際控制人承諾

　　公司控股股東啟迪科技服務(wù)有限公司、實(shí)際控制人清華控股有限公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

　　董事會(huì)對(duì)公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已于2016年2月1日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過，并將提交公司股東大會(huì)表決。

　　公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST 古漢 公告編號(hào)：2016-009

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

　　非公開發(fā)行股票認(rèn)購對(duì)象穿透后

　　涉及認(rèn)購主體數(shù)量的說明公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬非公開發(fā)行不超過4，503萬股（含本數(shù)）股票，發(fā)行價(jià)格為17.76元/股（以下簡(jiǎn)稱“本次非公開發(fā)行”）。本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為啟迪科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪科服”）、衡陽弘湘國(guó)有投資（控股）集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“衡陽弘湘”）、嘉實(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉實(shí)基金”）、天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“人保遠(yuǎn)望”）。

　　2015年10月8日，公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)，并于次日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　鑒于近期監(jiān)管政策的要求，公司對(duì)本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象進(jìn)行穿透核查，核實(shí)認(rèn)購主體數(shù)量，并對(duì)非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂和完善。2016年2月1日，公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。公司本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象穿透至自然人、國(guó)資管理部門、有限公司、股份公司、年金計(jì)劃、全民所有制企業(yè)后，涉及認(rèn)購主體情況如下：

　　■

　　經(jīng)公司核查，公司本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象穿透至自然人、國(guó)資管理部門、有限公司、股份公司、年金計(jì)劃、全民所有制企業(yè)后共計(jì)98名認(rèn)購主體，未超過200人。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST 古漢 公告編號(hào)：2016-008

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案

　　修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2015年10月8日，紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，并于次日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　鑒于近期監(jiān)管政策的要求，公司于2016年2月1日召開第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議通過了本次非公開發(fā)行股票修訂相關(guān)事項(xiàng)，并編制了《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　現(xiàn)將預(yù)案修訂情況公告如下：

　　■

　　除上述修訂事項(xiàng)外，公司還對(duì)文件名稱、文件日期、目錄等細(xì)節(jié)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。修訂后的預(yù)案詳見公司于2016年2月2日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公告的《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST古漢 公告編號(hào)：2016-002

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2016年2月1日以通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)參加董事7人，實(shí)參加表決董事7人， 本次會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議并表決，通過如下事項(xiàng)：

　　一、審議通過《關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》

　　為進(jìn)一步拓寬融資渠道，降低融資成本與財(cái)務(wù)費(fèi)用，同意公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽署為期一年的《金融服務(wù)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，財(cái)務(wù)公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)向公司提供一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。本議案自股東大會(huì)審議通過后，董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層辦理相關(guān)事項(xiàng)。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署<金融服務(wù)協(xié)議>的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王書貴、趙東回避表決，由其他5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過《關(guān)于公司在清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、審議通過《關(guān)于公司在清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司在清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　四、審議通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)董事的議案》

　　公司董事會(huì)提名劉俊峰先生和傅翔燕女士為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（候選人簡(jiǎn)歷詳見附件），任期與本屆董事會(huì)相同。通過對(duì)上述2名獨(dú)立董事候選人的個(gè)人履歷、工作業(yè)績(jī)等情況的審查，董事會(huì)未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第146條規(guī)定的情況，上述候選人均具備擔(dān)任公司董事的資格，符合擔(dān)任公司獨(dú)立董事的任職要求。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過《關(guān)于變更公司名稱的議案》

　　為了適應(yīng)公司發(fā)展的需要，公司擬將公司名稱變更為“古漢健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司”（最終以工商行政主管部門核準(zhǔn)的公司名稱為準(zhǔn)），公司英文名稱擬變更為“Guhan Health Industry Group Corp.， LTD.”，英文簡(jiǎn)稱：GHIG。

　　提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

　　鑒于上述議案對(duì)公司名稱的變更，公司擬對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款做如下修改：

　　原條款：第四條公司注冊(cè)名稱：

　　中文全稱：紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　英文全稱：Unisplendour Guhan Group Corporation Limited

　　英文簡(jiǎn)稱：UGC

　　修改為：第四條公司注冊(cè)名稱：

　　中文全稱：古漢健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　英文全稱：Guhan Health Industry Group Corp.， LTD.

　　英文簡(jiǎn)稱：GHIG

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，且需由股東大會(huì)以特別決議通過方為有效。

　　七、審議通過《關(guān)于公司全資子公司對(duì)外擔(dān)保的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于公司全資子公司對(duì)外擔(dān)保的公告》。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　八、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案決議有效期的議案》

　　董事會(huì)經(jīng)審議，同意將第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》中本次非公開發(fā)行股票方案決議有效期進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　　原為：10、本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成日。

　　現(xiàn)調(diào)整為：10、本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　除上述調(diào)整外，《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》的其他內(nèi)容不變。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事王書貴、趙東、陳風(fēng)華、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表決。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　九、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　董事會(huì)經(jīng)審議，同意《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，并作為本次董事會(huì)決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案修訂情況說明的公告》。

　　由于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事王書貴、趙東、陳風(fēng)華、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表決。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　董事會(huì)經(jīng)審議，同意《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，并作為本次董事會(huì)決議的附件予以公告。本次非公開發(fā)行的募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的修訂內(nèi)容主要為更新本次募集資金投資項(xiàng)目涉及的立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的進(jìn)展情況。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　由于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司4名關(guān)聯(lián)董事王書貴、趙東、陳風(fēng)華、袁瑞芝需予以回避，由其他3名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行表決。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十一、審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的議案》

　　為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司制定了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明（修訂稿）》。董事會(huì)經(jīng)審議，同意《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明（修訂稿）》，并作為本次董事會(huì)決議的附件予以公告。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明（修訂稿）》。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十二、審議通過《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出具的<關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾>的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出具了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。董事會(huì)經(jīng)審議，同意上述主體出具的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。

　　獨(dú)立董事已對(duì)本議案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十三、審議通過《關(guān)于調(diào)整提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的授權(quán)有效期的議案》

　　董事會(huì)經(jīng)審議，同意將第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》中有關(guān)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的授權(quán)有效期進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　　原為：12、上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過，則該授權(quán)有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成日。

　　現(xiàn)調(diào)整為：12、上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　除上述調(diào)整外，《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》的其他內(nèi)容不變。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　十四、審議通過《關(guān)于召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　附件：獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷

　　一、劉俊峰先生，1968年6月出生，美國(guó)俄克拉荷馬城市大學(xué)（Oklahoma City University）工商管理碩士、天津財(cái)經(jīng)大學(xué)金融系碩士研究生導(dǎo)師、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)理事兼董秘委員會(huì)委員，天津上市公司協(xié)會(huì)理事兼常務(wù)副秘書長(zhǎng)等職務(wù)。曾在君安證券（天津）投資銀行部、天津北方國(guó)際信托投資公司、深圳深投投資有限公司負(fù)責(zé)投資銀行業(yè)務(wù)，在北京大象投資有限公司、深圳民升投資咨詢有限公司分別任副總經(jīng)理及董事、總經(jīng)理等職務(wù)。

　　2003年6月起任天士力制藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天士力”）董事長(zhǎng)助理兼證券部經(jīng)理，2005年2月起任天士力董事會(huì)秘書，2012年3月起任天士力副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，同時(shí)兼任天津天士力之驕藥業(yè)有限公司監(jiān)事等職務(wù)。

　　劉俊峰先生與控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定的任職條件，最近三年未曾受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　二、傅翔燕女士，1968年4月出生，研究生；高級(jí)會(huì)計(jì)師；曾任衡陽電纜廠審計(jì)部長(zhǎng)、衡陽市公共交通集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；現(xiàn)任衡陽市公共交通集團(tuán)有限公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　傅翔燕女士與控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股票，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定的任職條件，最近三年未曾受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST 古漢 公告編號(hào)：2016-003

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會(huì)議召開情況

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2016年2月1日以通訊表決方式召開，會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事3人，實(shí)參加表決監(jiān)事3人，本次會(huì)議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、議案表決情況及決議內(nèi)容

　　（一）審議《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案決議有效期的議案》

　　公司擬將第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》中本次非公開發(fā)行股票方案決議有效期進(jìn)行調(diào)整，具體內(nèi)容如下：

　　原為：10、本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行完成日。

　　現(xiàn)調(diào)整為：10、本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行決議自公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　除上述調(diào)整外，《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》的其他內(nèi)容不變。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司監(jiān)事唐蔚、宋毓?jié)秊殛P(guān)聯(lián)監(jiān)事（以下合稱“關(guān)聯(lián)監(jiān)事”，下文同），需予以回避。2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　（二）審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司編制了《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票預(yù)案修訂情況說明的公告》。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　（三）審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司編制了《紫光古漢集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行的募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的修訂內(nèi)容主要為更新本次募集資金投資項(xiàng)目涉及的立項(xiàng)、土地、環(huán)保等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的進(jìn)展情況。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事需予以回避，2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無法形成決議，因此該議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　（四）審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的議案》

　　為進(jìn)一步落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司制定了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明（修訂稿）》。監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議，同意《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的說明（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（五）審議通過《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出具的<關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾>的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出具了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。監(jiān)事會(huì)經(jīng)審議，同意上述主體出具的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》。

　　表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST古漢 公告編號(hào)：2016-004

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　（一）召集人：公司董事會(huì)。

　　（二）本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過了關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　（三）會(huì)議時(shí)間

　　1、 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2016年2月19日(星期五)下午 14:30。

　　2、 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016年2月18日-2月19日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2016 年2月 19日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2016年2月18日下午 15:00 至 2016 年2月19日下午15:00 的任意時(shí)間。

　　（四）投票方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(wltp.cninfo.com.cn)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（五）投票規(guī)則：本次股東大會(huì)提供現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種表決方式，同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進(jìn)行投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（六）出席對(duì)象：

　　1、截止2016年2月15日（星期一）下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東均可出席。股東可以親自出席會(huì)議，也可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決。（該代理人不必是公司股東）或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3、公司聘請(qǐng)的律師等相關(guān)人員。

　　（七）會(huì)議地點(diǎn)：湖南省衡陽市蒸湘區(qū)楊柳路33號(hào)，公司一樓會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　（一）本次會(huì)議審議事項(xiàng)符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　（二）本次會(huì)議審議的議案：

　　議案一、關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的議案；

　　議案二、關(guān)于變更公司名稱的議案；

　　議案三、關(guān)于修訂《公司章程》的議案；

　　議案四、關(guān)于補(bǔ)選公司第七屆董事會(huì)董事的議案。

　　本議案的子議案如下：

　　4.01選舉劉俊峰先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　　4.02選舉傅翔燕女士為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　議案五、關(guān)于公司全資子公司對(duì)外擔(dān)保的議案；

　　上述議案詳見2016年2月2日公告的《公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》(編號(hào)：2016-002)，刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上。

　　議案六、關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案；

　　議案七、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案（修訂稿）的議案；

　　本議案的子議案如下：

　　7.01發(fā)行股票的種類和面值

　　7.02發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　7.03定價(jià)基準(zhǔn)日

　　7.04發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　7.05發(fā)行數(shù)量

　　7.06發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式

　　7.07限售期

　　7.08募集資金金額與用途

　　7.09本次非公開發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排

　　7.10本次非公開發(fā)行決議的有效期

　　7.11上市地點(diǎn)

　　議案八、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案；

　　議案九、關(guān)于公司與所有發(fā)行對(duì)象簽署《附條件生效的股份認(rèn)購合同》的議案；

　　本議案的子議案如下：

　　9.01 紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與啟迪科技服務(wù)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同；

　　9.02 紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與衡陽弘湘國(guó)有投資（控股）集團(tuán)有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同；

　　9.03紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與嘉實(shí)基金管理有限公司訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同；

　　9.04紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與天津人保遠(yuǎn)望資產(chǎn)管理中心（有限合伙）訂立的附條件生效的股份認(rèn)購合同。

　　議案十、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　議案十一、關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案；

　　議案十二、關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施（修訂稿）的議案；

　　議案十三、關(guān)于公司不需要出具前次募集資金使用情況報(bào)告的議案；

　　議案十四、關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員出具的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾》的議案；

　　議案十五、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案；

　　議案十六、關(guān)于修訂《募集資金管理辦法》的議案。

　　上述議案詳見2015年10月9日公告的《公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》(編號(hào)：2015-058)，刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上；2016年2月1日召開的第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議對(duì)議案七、八、十一、十二、十五進(jìn)行修訂和補(bǔ)充，增加了議案十四。（詳見2016年2月2日公告的《公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議公告》，編號(hào)：2016-002。)

　　上述議案中：議案一、議案九：9.01關(guān)聯(lián)股東啟迪科技服務(wù)有限公司回避表決；議案三須特別表決；議案四采取累積投票制進(jìn)行表決；議案六、議案七、議案八、議案十、議案十一關(guān)聯(lián)股東啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會(huì)回避表決；議案九：9.02衡陽市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會(huì)回避表決。

　　三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法

　　（一）登記方式：現(xiàn)場(chǎng)登記，或以信函、傳真方式登記。

　　股東辦理參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記手續(xù)時(shí)應(yīng)提供下列材料：

　　1、個(gè)人股東持本人身份證、股東賬戶卡。

　　2、法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人股東賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證。

　　3、受委托代理人必須持有授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件、本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　（二）登記時(shí)間：2016年2月16日至2月18日之間，每個(gè)工作日上午9:00至下午17:00；以及2月19日9:00-13:40（異地股東可用信函或傳真方式登記）。

　　（三）登記地點(diǎn)：紫光古漢集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)辦公室。

　　（四）注意事項(xiàng)：出席會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件到場(chǎng)。

　　四、股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。

　　（一）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票代碼：360590

　　2、投票簡(jiǎn)稱：古漢投票

　　3、投票時(shí)間：2016年2月19日的交易時(shí)間，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　　4、在投票當(dāng)日，“古漢投票”“昨日收盤價(jià)”顯示的數(shù)字為本次股東大會(huì)審議的議案總數(shù)。

　　5、通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序：

　　（1）進(jìn)行投票時(shí)買賣方向應(yīng)選擇“買入”。

　　（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案序號(hào)。1.00元代表議案一，2.00元代表議案二，以此類推；對(duì)于議案四：4.01元代表對(duì)獨(dú)立董事候選人劉俊峰進(jìn)行投票，4.02元代表對(duì)獨(dú)立董事候選人傅翔燕進(jìn)行投票。

　　本次股東大會(huì)議案對(duì)應(yīng)的委托價(jià)格如下：

　　■

　　（3）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見。

　　非累計(jì)投票的議案（除議案四外）：1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。表決意見對(duì)應(yīng)“委托數(shù)量”具體如下表：

　　■

　　議案四：本議案采用累積投票制，在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)選舉票數(shù)。股東輸入的股數(shù)為其投向該董事候選人的票數(shù)。股東持有的選舉董事的總票數(shù)，為其持有的股數(shù)與2的乘積，股東可以將票數(shù)平均分配給2位董事候選人，也可以在上述候選人中分配，但總數(shù)不得超過其持有的股數(shù)與2的乘積，如股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為棄權(quán)。

　　如：“選舉劉俊峰為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事”議案進(jìn)行表決：

　　■

　　對(duì)其他董事候選人投票以此類推。

　　6、注意事項(xiàng)

　　（1）對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單，多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。

　　（2）不符合上述規(guī)定的投票申報(bào)無效，深交所交易系統(tǒng)作自動(dòng)撤單處理，視為未參與投票。

　　（二）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2016年2月18日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日）下午3:00，結(jié)束時(shí)間為2016年2月19日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。

　　2、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程：

　　股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所投資者服務(wù)密碼”或“深交所數(shù)字證書”。

　　（1）申請(qǐng)服務(wù)密碼的，請(qǐng)登陸網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密碼服務(wù)專區(qū)”注冊(cè)，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活成功后即可使用。

　　（2）申請(qǐng)數(shù)字證書的，可向深圳證券數(shù)字證書認(rèn)證中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理發(fā)證的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。

　　（3）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　（三）網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)

　　1、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會(huì)表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　2、股東大會(huì)有多項(xiàng)議案，某一股東僅對(duì)其中一項(xiàng)或者幾項(xiàng)議案進(jìn)行投票的，在計(jì)票時(shí)，視為該股東出席股東大會(huì)，納入出席股東大會(huì)股東總數(shù)的計(jì)算；對(duì)于該股東未發(fā)表意見的其他議案，視為棄權(quán)。

　　五、其它事項(xiàng)

　　（一）獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決。

　　（二）會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系地址：湖南省衡陽市蒸湘區(qū)楊柳路33號(hào)

　　郵政編碼：421001

　　聯(lián)系電話：0734-8239335

　　傳真：0734-8239335、8246928

　　聯(lián) 系 人：顏立軍羅年華

　　（二）會(huì)議費(fèi)用：與會(huì)股東的膳宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、其他相關(guān)文件。

　　附件：授權(quán)委托書

　　特此公告。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年2月2日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士），代表本人（本單位）出席紫光古漢集團(tuán)股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)：

　　委托人股票帳號(hào)： ；持股數(shù)：股；

　　委托人身份證號(hào)碼（法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

　　被委托人（簽名）：被委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人對(duì)下述議案表決如下：

　　■

　　注：上述議案中：議案一、議案九：9.01關(guān)聯(lián)股東啟迪科技服務(wù)有限公司回避表決；議案三須特別表決；議案四采取累積投票制進(jìn)行表決；議案六、議案七、議案八、議案十、議案十一關(guān)聯(lián)股東啟迪科技服務(wù)有限公司、衡陽市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會(huì)回避表決；議案九：9.02衡陽市人民政府國(guó)有資產(chǎn)管理監(jiān)督委員會(huì)回避表決。

　　填寫說明：1、非累計(jì)投票的議案（除議案四外），投票人只能表明“贊成”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”一種意見，請(qǐng)?jiān)凇白h案”欄目相對(duì)應(yīng)的“贊成”或“反對(duì)”或“棄權(quán)”空格內(nèi)填上“√”號(hào)。

　　2、議案四，請(qǐng)?jiān)趯?duì)應(yīng)的董事候選人“表決情況”欄里填寫贊成票數(shù)，各個(gè)董事候選人票數(shù)合計(jì)不超過股東持股數(shù)的2倍。

　　3、涂改、填寫其他符號(hào)、多選或不選的表決票無效，按棄權(quán)處理。

　　如果委托人未對(duì)上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：

　　□可以□不可以

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：二○一六年 月日

　　證券代碼：000590 證券簡(jiǎn)稱：*ST古漢 公告編號(hào)：2016-005

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司與

　　清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署

　　《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　紫光古漢集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2016年2月1日召開第七屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署<金融服務(wù)協(xié)議>的議案》。現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、為進(jìn)一步拓寬融資渠道，降低融資成本與財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司與清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽署了為期三年的《金融服務(wù)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，財(cái)務(wù)公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)向公司提供一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。

　　2、財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本10億元，清華控股有限公司持有其100%股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司與財(cái)務(wù)公司簽署協(xié)議，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王書貴、趙東回避表決，由5名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，表決結(jié)果：以5票通過、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見與獨(dú)立意見。

　　4、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易還需提交公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、基本情況

　　清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司是經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

　　企業(yè)名稱：清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　企業(yè)住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路1號(hào)院8號(hào)樓清華科技園科技大廈A座10層

　　法定代表人：龍大偉

　　注冊(cè)資本：100000萬元

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110108018907092

　　稅務(wù)登記證號(hào)：11010833557097X

　　金融許可證機(jī)構(gòu)編碼：L0210H211000001

　　成立日期：2015年04月13日

　　營(yíng)業(yè)期限：2015年04月13日至長(zhǎng)期

　　經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　主要股東和實(shí)際控制人：清華控股有限公司出資人民幣100000萬元，持有財(cái)務(wù)公司100%股權(quán)。

　　2、財(cái)務(wù)公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　財(cái)務(wù)公司于2015年04月13日領(lǐng)取《金融許可證》，2015年4月13日取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。截至2015年9月30日，清控財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額280，548.40萬元，所有者權(quán)益101，672.27萬元，存放同業(yè)款項(xiàng)150，187.05萬元，貸款121，800.00萬元，吸收成員單位存款177，120.00萬元。2015年4月13日至2015年9月30日實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4，545.39萬元，利潤(rùn)總額2，229.69萬元，凈利潤(rùn)1，672.27萬元。

　　3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　鑒于公司與財(cái)務(wù)公司的實(shí)際控制人同為清華控股有限公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　財(cái)務(wù)公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)向公司提供一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、綜合授信及中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)公司可從事的其他業(yè)務(wù)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

　　（一）協(xié)議簽署方

　　甲方：紫光古漢集團(tuán)股份有限公司

　　乙方：清華控股集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

　　（二）合作原則

　　1、甲、乙雙方同意進(jìn)行合作，由乙方按照本協(xié)議約定為甲方提供相關(guān)金融服務(wù)。

　　2、甲、乙雙方之間的合作為非獨(dú)家的合作，甲方有權(quán)自主選擇其他金融機(jī)構(gòu)提供的金融服務(wù)，乙方亦有權(quán)自主選擇向除甲方以外的對(duì)象提供金融服務(wù)。

　　3、甲、乙雙方應(yīng)遵循平等自愿、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利互惠、共同發(fā)展及共贏的原則進(jìn)行合作并履行本協(xié)議。

　　（三）服務(wù)內(nèi)容

　　乙方向甲方提供以下金融服務(wù)：

　　（下轉(zhuǎn)B91版）