本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議是否有否決議案：無

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間：2016年2月1日

　　(二)股東大會召開的地點：南京市雨花臺區小行尤家凹1號8號樓二樓會議室。

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　本次股東大會由公司董事會召集，董事長陶昀先生主持。本次股東大會的召開及表決符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2015年修訂）》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事9人，出席5人，董事陳亞軍先生、Dean Thompson先生、獨立董事仇向洋先生、季文章先生因公務原因未能出席本次會議；

　　2、公司在任監事3人，出席2人，監事會主席姚兆年先生、職工監事周立先生因公務原因未能出席本次會議；

　　3、公司董事會秘書出席會議，部分高級管理人員列席會議。

　　二、議案審議情況

　　(一)非累積投票議案

　　1、議案名稱：關于公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2、議案名稱：關于南京醫藥股份有限公司發行公司債券的議案

　　2.01議案名稱：發行規模及票面金額

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.02議案名稱：債券期限

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.03議案名稱：債券利率及確定方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.04議案名稱：發行方式

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.05議案名稱：擔保安排

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.06議案名稱：贖回條款或回售條款

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.07議案名稱：募集資金用途

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.08議案名稱：發行對象及向公司股東配售的安排

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.09議案名稱：承銷方式及上市安排

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.10議案名稱：公司資信情況及償債保障措施

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.11議案名稱：決議有效期

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.12議案名稱：關于本次發行公司債券的授權事項

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　3、議案名稱：關于公司發行中期票據的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(三)關于議案表決的有關情況說明

　　本次股東大會《關于公司符合向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》、《關于南京醫藥股份有限公司發行公司債券的議案》的12項子議案為特別決議議案，上述議案已獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會鑒證的律師事務所：江蘇永衡昭輝律師事務所

　　律師：王峰、唐恬

　　2、律師鑒證結論意見：

　　基于上述事實，本所認為，南京醫藥股份有限公司2016年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及公司章程的規定，出席本次股東大會的人員資格合法有效，本次股東大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、南京醫藥股份有限公司2016年第一次臨時股東大會決議；

　　2、江蘇永衡昭輝律師事務所關于南京醫藥股份有限公司2016年第一次臨時股東大會的法律意見書【蘇永證字(2016)第019號】；

　　3、上海證券交易所要求的其他文件。

　　南京醫藥股份有限公司

　　2016年2月2日