《紅周刊》特約作者 沈紀

　　上風高科(000967.SZ)于3月31日發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬計劃以9.84元/股定向發行13397.99萬股，外加38163.81萬元現金用于收購宇星科技全部股權，則宇星科技整體估值達17億元，相對宇星科技賬面凈資產僅溢價2.45%，如此低的溢價水平在A股以往的上市公司收購案例中極為罕見，難道上風高科撿到個大便宜了？

　　筆者仔細閱讀了收購報告書提供的信息，發現其實不然，宇星科技的真實經營狀況正在走下坡路。相關資料顯示，宇星科技2014年7.63億元銷售收入環比2013年的10.4億元出現了大幅下降，指向該公司的主營業務出現了嚴重萎縮，業務價值大大縮水。而該公司2014年雖實現5050.2萬元凈利潤，但屬于一次性債務豁免收益就超過了2000萬元，同樣在實際代表了主營業務盈利能力的營業利潤方面，其實現金額也只有312.52萬元，環比2013年的532.45萬元大幅縮水了約40%。更何況，筆者發現，宇星科技的財務和經營數據中還存在涉及金額高達數千萬元重大疑點待解。

　　收購標的產銷數據有疑點

　　根據收購報告書披露的產銷數據，宇星科技的“環境監測儀器及系統”產品線，是該公司最主要的收入來源，在2014年和2013年的收入貢獻比重分別高達66.6%和78.52%，是該公司三大產品線中惟一一個會存在產成品存貨的類型。

　　“環境監測儀器及系統”產品線具體劃分為4組不同類型產品，分別為“煙氣在線監測系統CEMS”、“空氣質量監測系統AQMS”、“廢水在線監測系統WWMS”和“水質在線監測系統WQMS”，其中以“煙氣在線監測系統CEMS”和“水質在線監測系統WQMS”的銷售規模最大，在2014年的銷售量分別多達712套和457套，遠遠超過了“空氣質量監測系統AQMS”和“廢水在線監測系統WWMS”的113套和157套的銷售規模。因此，“煙氣在線監測系統CEMS”和“水質在線監測系統WQMS”應當是宇星科技生產和庫存產成品中的主要構成部分。

　　根據相關產銷數據信息，“煙氣在線監測系統CEMS”和“水質在線監測系統WQMS”在2014年的產量分別為930套和890套，顯著超過了同期兩項產品712套和457套的銷售量，這導致新增庫存產成品數量分別多達218套和433套，分別相當于同期總銷量的30.62%和94.75%。同時，“空氣質量監測系統AQMS”產品的產量228套也明顯超過113套的銷量，多生產出來的115套產品甚至超過了同期的銷售規模。

　　由此可以得出結論，宇星科技在2014年的產品產量遠遠超過了同期的銷售規模，由此導致的存貨產成品科目余額也將會出現很大幅度的增加，增幅至少是同期銷售成本的3成以上。因此，參照該公司2014年“環境監測儀器及系統”產品線實現的銷售收入金額為50844萬元，毛利率高達46.04%，對應著同期結轉銷售成本金額為27435.42萬元，則該公司當年產成品新增庫存金額至少在1億元以上。但根據宇星科技審計報告披露的存貨相關數據，代表產成品存貨的庫存商品科目余額卻在2014年末時為19966.31萬元，相比2013年末的17076.48萬元僅僅小幅增加了不到3000萬元。

　　從結果來看，兩種不同統計口徑得出的新增庫存金額之間存在著數千萬元差額，這種巨大差額的存在不由得令人懷疑，該公司所披露的產銷數據和存貨數據當中一定有一項存在造假的可能。

　　上市公司自身存虛增資產的嫌疑

　　除收購標的存在相關問題外，上風高科自身的財務數據也存在疑點。根據該公司在3月17日發布的2014年報顯示，全年實現銷售收入金額為301907.06萬元，而在此前發布的三季報中，累計實現銷售收入金額還僅為222262.49萬元，這就意味著該公司在第4季度單季實現銷售收入79644.58萬元。即便考慮到增值稅銷項稅額的影響，對應的含稅總收入金額也不過才93184.16萬元。

　　與此同時，根據現金流量表披露的數據顯示，上風高科全年實現“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為345143.02萬元，相比三季報時的245341.55萬元增加了99801.47萬元，這代表了該公司在第4季度的單季銷售回款金額。

　　對比來看，在2014年第4季度中上風高科的含稅總收入金額明顯比實現的銷售回款金額少，兩組數據的差額為6617.31萬元。那么在正常的財務核算邏輯下，這勢必應當帶來該公司應收款項余額的減少，或預收賬款科目余額的增加，且增加額應當大致等同于收入和現金流之間的差額。

　　然而事實上，根據上風高科披露的資產負債表數據，截至年末應收票據和應收賬款凈值分別為19844.96萬元和91008.34萬元，相比三季報末時的19459.59萬元和95073.92萬元，確實出現了下降，但降幅也不過4000萬元出頭；更何況，與此同時該公司的預收賬款科目余額還從3季報的6203.03萬元大幅下降至年末的4261.21萬元，減少了將近2000萬元。由此計算出上風高科的經營性往來債權凈減少金額也不過就在2000萬元左右，很顯然這與該公司同期含稅總收入和銷售現金回款之間高達6000萬元以上的差額不匹配。

　　這也就是說，如果上風高科披露的收入和現金流數據是準確的，那么在合理條件下，該公司期末的應收賬款就不應當有這么多，而這自然令人懷疑上風高科存在虛增資產的可能�！�