⊙記者 趙一蕙 ○編輯 孫放

　　上海城投旗下兩大上市平臺——城投控股、陽晨B股或將以一種前所未有的方式進行整合，昨日兩公司同時舉行重組進展說明會。目前，兩公司均告停牌，且其共同的大股東上海城投明確，兩上市公司重組目標為解決陽晨的B股改革問題。盡管此前“B轉A”改革已有浙能電力的樣本，但顯然，此次城投控股與陽晨B醞釀的重組與以往案例均不相同，其表述亦為“重大無先例”，這也可能為后續的B股改革提供一個新的樣本或者視角。

　　B股改革“新出發”

　　當去年四季度城投控股、陽晨B兩家公司同時停牌時，敏感的投資者已經嗅到了一絲B股改革的氣息，這也重新讓B股遺留問題的解決回歸資本市場視野。

　　2012年下半年，由閩燦坤B退市危機和中集集團B股改革引發的B股出路大討論和實踐讓人記憶猶新。一時間，以中集集團為代表的“A+B”公司紛紛啟動了B股轉H股的運作，開啟了滬深B股市場實質性改革的大門。隨后，還有上柴股份決定大量回購發行在外的B股。如果說前述改革僅是“A+B”公司的創新，尚未解決純B股公司的改革問題，那么2013年浙能電力則將B股改革與集團公司的整體上市結合，提出了“B股換A股”的思路，使B股市場再次被激活，個股行情活躍。

　　但這輪高峰過后，B股改革的速度似乎有所減緩，尤其是2014年間，除前期的一些方案陸續進入實施階段，后續并沒有足夠驚艷的改革樣本“接力創新”。由此，城投控股、陽晨B兩公司2014年10月底同時接到上海城投的重組通知，這預示著B股問題的解決又有了動靜。

　　這一次，有什么不同看點？在昨日的重組說明會上，就有投資者向陽晨B提出，“公司一直聲稱B股轉A股系無先例事件，但之前不是有東電B股轉成A股浙能電力的先例嗎？”對此，陽晨B表示，因本次重組方案相對復雜，屬證監會在《明確并購重組法規政策咨詢機制》中描述的“無先例”、“存在重大不確定性”事項，因此需向證監會及其他相關監管部門進行咨詢論證，在獲得各有關部門許可前暫無法向廣大投資者進行說明。而城投控股的說明會中，也沒有足夠多的信息能夠“勾勒”出這個方案的具體框架。

　　兩家公司的保密口徑高度一致，但以其股權關系、業務情況來分析，此番重組肯定與之前的B股改革有所不同。回看浙能電力當時的重組方案，系東電B的第一大股東浙能電力以發行A股股票換股吸收合并東電B。被合并公司終止上市并注銷法人主體資格，換為浙能電力的股票登錄A股，并由此實現浙能集團電力主業整體上市。

　　一位長期關注城投控股的人士表示，盡管陽晨B為純B股，理論上，大股東可以參考浙能電力的B轉A模式，但是，作為上海城投同時還擁有城投控股這一A股平臺，不同業務分布于A、B股不同平臺，不同于浙能電力僅有東電B這一單一平臺，因此，其改革注定了較浙能電力更為復雜。同時，正因為A、B股的同時存在，在方案設計時的挑戰更多。例如A、B股不同的“價格體系”，如果涉及聯動，在制定相關(轉股或選擇權)價格時如何平衡雙方中小股東利益、如何讓方案通過概率提升等諸多現實且核心的問題，都沒有現成的案例可參考。

　　另一個值得注意的動向是，2015年B股停牌又有“抬頭”跡象。例如，1月23日，南江B宣布籌劃重大事項停牌。此次，陽晨B的改革能否重新激起B股市場又一輪改革潮，值得關注。

　　業務整合與否引關注

　　此次重組另一個看點在于，陽晨B和城投控股這次停牌除了解決B股問題，是否能同時進行業務整合或資產注入，進一步“理順”上市平臺和上海城投之間的業務聯系。

　　陽晨B于2002年進行重大資產重組，將原有主要業務及相應的大部分資產負債予以剝離，并向上海排水公司收購污水處理業務及其所屬龍華水質凈化廠等資產，公司業務范圍變更為城市污水處理等業務。據陽晨B昨日介紹，目前，該公司日均污水處理規模193.7萬立方米(上海地區187.7萬立方米，成都溫江區6萬立方米。)2013年公司污水處理總量63556萬噸，日均處理量174萬立方米，約占全上海日均污水處理量的四分之一，具有一定市場規模優勢。

　　而城投控股目前的業務主要包括“地產+環保”，環保方面主要對應的是垃圾處理業務，2013年年報中，兩塊業務的收入占比約為3:1。此外，2012年城投控股曾向上海城投旗下的排水公司出售合流污水一期資產系統，因此原來的污水處理業務在2013年以后的年報中不再體現。

　　作為大股東，上海城投也正處于深化改革的階段。去年11月28日，上海城投(集團)有限公司揭牌成立，從企業法人改制為公司法人。公司化改制后，上海城投成為控股型國有獨資公司，下轄路橋、水務、環保等專業化業務的大型產業集團。其自來水日供應量777萬噸，垃圾日處理量1.3萬噸，污水日處理能力518萬噸。

　　由此，是否會在解決B股問題的同時，向存續A股上市平臺注入環保、水務資產，也成為關注焦點。從城投控股角度，目前其“大環境”業務正處于擴張階段。同時，城投控股此前還引入弘毅投資成為第二大股東，當時就有分析稱，弘毅投資可能為城投控股繼續拓展大環境業務提供助力，上市公司存在并購預期。因此，城投控股此次停牌是否能同時獲得業務上的“增量”值得關注。此外，陽晨B的污水處理規模也有提升空間。而且，一旦陽晨B實現“轉A”，其后續資產注入、增發等資本運作的空間也充分打開。昨日，亦有投資者問及城投控股，這次重組除了涉及陽晨B，是否還涉及上海城投旗下其他非上市資產？對此，上市公司回應，是否涉及上海城投相關資產注入，相關各方會進一步討論研究，目前暫無確定信息可以披露。

　　根據最新披露的重組進展，城投控股將自3月9日至5月8日(為期兩個月)繼續停牌。