申銀萬(wàn)國(guó)以換股方式吸收合并宏源證券，換股價(jià)格為9.96元/股，宏源證券股東換股比例為1：2.049，新公司將形成“投資控股集團(tuán)(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)

　　來(lái)源：《投資時(shí)報(bào)》

　　文｜《投資時(shí)報(bào)》記者 張東紅 鄭寶旭

　　從上海到烏魯木齊，相隔3649公里。如今，兩家遙遙相望的實(shí)力派券商，終于走到一起，拜堂成親。

　　中國(guó)證券業(yè)最龐大的一起并購(gòu)—申銀萬(wàn)國(guó)并購(gòu)宏源證券的方案在7月25日下午正式揭開(kāi)面紗。宏源證券發(fā)布公告稱，申銀萬(wàn)國(guó)以換股方式吸收合并宏源證券，換股價(jià)格為9.96 元/股，宏源證券股東換股比例為1：2.049。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合之后，新公司總資產(chǎn)為919億元，位于行業(yè)第五。

　　當(dāng)晚19點(diǎn)，位于北京金融街的宏源證券總部召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，申銀萬(wàn)國(guó)董事長(zhǎng)李劍閣、宏源證券董事長(zhǎng)馮戎等雙方高層在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)言。會(huì)議著重提到新公司將形成“投資控股集團(tuán)(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)，并強(qiáng)調(diào)這是此次合并的最大亮點(diǎn)。

　　重組后作為上市公司的投資控股集團(tuán)，注冊(cè)地設(shè)在新疆。這一方面是為了推動(dòng)絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶建設(shè)，嫁接新疆和上海兩地資源優(yōu)勢(shì)；另一方面，也有助于充分利用稅收優(yōu)惠政策。

　　李劍閣說(shuō)：“本次重組后，新公司將依托顯著的客戶和規(guī)模優(yōu)勢(shì)、品牌和業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)、區(qū)位和股東優(yōu)勢(shì)，通過(guò)實(shí)施協(xié)同戰(zhàn)略、一體化戰(zhàn)略和聚焦戰(zhàn)略，力爭(zhēng)到2020年將投資控股集團(tuán)發(fā)展成為以資本市場(chǎng)為依托的國(guó)內(nèi)一流集團(tuán)。”

　　兼顧“三條船”和“四碗水”

　　《申銀萬(wàn)國(guó)換股吸收合并宏源證券報(bào)告書(shū)》(草案)顯示，吸收合并方案為：申銀萬(wàn)國(guó)向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次合并完成后，申銀萬(wàn)國(guó)作為存續(xù)公司承繼及承接宏源證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，宏源證券終止上市并注銷法人資格；申銀萬(wàn)國(guó)的股票(包括為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰�上市流通�?/p>

　　申銀萬(wàn)國(guó)在本次換股吸收合并前的總股本為67.16億股，本次換股吸收合并新增81.41億股A股股票，總股本達(dá)到148.56億股。

　　合并完成后，中央?yún)R金直接持有新公司37.19億股，并通過(guò)中國(guó)建投持有48.86億股，合計(jì)持股比例由55.38%上升至57.92%，仍為實(shí)際控制人。

　　事實(shí)上，雙方的合并進(jìn)程頗為復(fù)雜，宏源證券股票自2013年10月30日停牌，到如今方案出爐，歷時(shí)長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月，主要原因是方案要顧及各方利益關(guān)系。

　　在新聞發(fā)布會(huì)上，華泰聯(lián)合(此次并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn))投資銀行部執(zhí)行董事勞志明用“三條船”和“四碗水”來(lái)總結(jié)方案設(shè)計(jì)的難度。

　　他對(duì)《投資時(shí)報(bào)》記者解釋，腳踩監(jiān)管三條船，是指本次合并要符合重大資產(chǎn)重組監(jiān)管、IPO監(jiān)管、國(guó)有金融資產(chǎn)監(jiān)管的框架；手端四碗水，是指要照顧兩地政府以及兩公司原股東的利益。既要船不翻水不灑，還要站得高跑得快，保證業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展，難度可想而知。

　　此前，兩家券商已成立了共同的臨時(shí)黨委，主持重組事宜。申銀萬(wàn)國(guó)一位高管向記者透露，臨時(shí)黨委總共八人，兩方一邊四人。其中黨委書(shū)記是申銀萬(wàn)國(guó)的黨委書(shū)記、副董事長(zhǎng)兼總裁儲(chǔ)曉明，黨委副書(shū)記是宏源證券董事長(zhǎng)馮戎。其他成員包括申銀萬(wàn)國(guó)監(jiān)事會(huì)主席蔣元真等人。

　　合并完成之后，新公司規(guī)模將躍升至行業(yè)第五。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的數(shù)據(jù)顯示，截至去年末，宏源證券總資產(chǎn)321億元，申銀萬(wàn)國(guó)總資產(chǎn)598億元，簡(jiǎn)單相加后規(guī)模將達(dá)到919億元。

　　在此前中國(guó)券商行業(yè)，排名第一的是中信證券，總資產(chǎn)為1929億元，緊隨其后的是海通證券，總資產(chǎn)為1290億元，三至五名依次是國(guó)泰君安1178億元，廣發(fā)證券1088億元，華泰證券883.5億元。

　　申銀萬(wàn)國(guó)內(nèi)部人士認(rèn)為，本次重組將實(shí)現(xiàn)兩家公司做大做強(qiáng)的共同發(fā)展目標(biāo)，使兩家原本規(guī)模在行業(yè)排名10位左右的證券公司通過(guò)合并躋身行業(yè)第一梯隊(duì)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。同時(shí)將彌補(bǔ)各自業(yè)務(wù)短板，形成公司在代理買賣證券、資產(chǎn)管理、固定收益、新三板、研究咨詢、信用交易和國(guó)際業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢(shì)。兩家公司的資本補(bǔ)充能力將得到顯著增強(qiáng)，有利于公司更好地把握證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展階段的重大機(jī)遇。

　　但平安證券分析師繳文超對(duì)記者表示，合并后業(yè)務(wù)發(fā)展如何，還需要看整合的效果，并不一定能做到1+1>2。從方正證券并購(gòu)民族證券的案例可見(jiàn)一斑，其股價(jià)并沒(méi)有直線上升。

　　母子公司雙層架構(gòu)

　　新公司未來(lái)將形成“投資控股集團(tuán)(上市公司)+證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)。馮戎在會(huì)上介紹道，這個(gè)架構(gòu)是本次重組方案中一個(gè)非常具有創(chuàng)新性的設(shè)計(jì)，改變了過(guò)去上市公司單一依靠證券業(yè)務(wù)的發(fā)展模式，重組后作為上市公司的投資控股集團(tuán)，在整體業(yè)務(wù)布局上更加便于實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式，有利于提升盈利能力，增加企業(yè)盈利的穩(wěn)定性；同時(shí)也有利于拓寬融資渠道，提高負(fù)債比率和經(jīng)營(yíng)杠桿。

　　投資控股公司的注冊(cè)地為新疆烏魯木齊，證券子公司注冊(cè)地在上海，并將在新疆設(shè)立投行子公司和區(qū)域經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)子公司。

　　這種方式很好地平衡了兩地政府的關(guān)系，可見(jiàn)博弈雙方勢(shì)均力敵。從歷史上看，兩家公司也都在中國(guó)證券市場(chǎng)上有著不可替代的作用。

　　申銀萬(wàn)國(guó)證券由原上海申銀證券和原上海萬(wàn)國(guó)證券于1996年9月16日合并設(shè)立。申銀萬(wàn)國(guó)現(xiàn)有194家股東，其中中央?yún)R金公司是第一大股東。現(xiàn)有4000多名員工，資本金67.1576億元。

　　截至去年底，申銀萬(wàn)國(guó)擁有營(yíng)業(yè)部155家，分布于21個(gè)省、4個(gè)直轄市、4個(gè)自治區(qū)的78個(gè)城市內(nèi)。其中，上海地區(qū)營(yíng)業(yè)部53家，上海以外地區(qū)營(yíng)業(yè)部102家。

　　宏源證券的前身是1988年設(shè)立的中國(guó)人民建設(shè)銀行新疆信托投資公司。1993年，由中國(guó)人民建設(shè)銀行新疆分行等八家單位發(fā)起，采用社會(huì)募集方式設(shè)立了新疆宏源信托投資股份有限公司。1994年2月，新疆宏源信托投資股份有限公司股票“新宏信A”在深圳證券交易所掛牌上市，是新疆第一家上市公司，也是中國(guó)第一家上市證券公司。

　　公司正式開(kāi)業(yè)的營(yíng)業(yè)部有90家，49家在籌建中，主要分布于北京、天津、上海、重慶、黑龍江、吉林、遼寧、新疆等地。其中39家營(yíng)業(yè)部在新疆地區(qū)，占比近一半。

　　一位申萬(wàn)內(nèi)部人士對(duì)記者表示，新疆將是公司戰(zhàn)略布局中不可或缺的重要一環(huán)。新公司將持續(xù)向新疆輸送優(yōu)質(zhì)資源，保證新公司在新疆的區(qū)域優(yōu)勢(shì)，維持公司在新疆地區(qū)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。新公司也將繼續(xù)與新疆自治區(qū)政府、企業(yè)、民眾維持良好的合作關(guān)系。

　　文化整合難題待解

　　“總體感覺(jué)上申萬(wàn)更強(qiáng)勢(shì)一些，不過(guò)，申萬(wàn)有走下坡路的跡象，宏源則在往上走。”宏源證券一位內(nèi)部人士對(duì)記者說(shuō)，“當(dāng)然有些業(yè)務(wù)部門還是申萬(wàn)強(qiáng)一些，比如研究所的實(shí)力，而宏源也有自己的問(wèn)題，雖然管理比較市場(chǎng)化，激勵(lì)措施做得不錯(cuò)，但是后勤等部門發(fā)展滯后。”

　　“高管任命要看兩家公司如何博弈了。對(duì)于員工來(lái)說(shuō)，只要做好自己的工作就可以，那些靠關(guān)系、混日子的員工，則要祈求自己的領(lǐng)導(dǎo)還能繼續(xù)做領(lǐng)導(dǎo)，否則很可能被裁員。”上述人士說(shuō)，如果放在國(guó)外，這樣的合并很容易，對(duì)于被裁掉的員工，只要給補(bǔ)償就可以走人，因?yàn)檫@完全是企業(yè)行為，而國(guó)內(nèi)可能情況比較復(fù)雜，牽涉的利益方比較多。目前看來(lái)，申萬(wàn)相對(duì)占優(yōu)。

　　“兩家公司的制度、經(jīng)營(yíng)側(cè)重點(diǎn)、文化都不一樣，整合的效果有待觀察。”繳文超對(duì)記者說(shuō)。

　　《投資時(shí)報(bào)》記者本周走訪了申銀萬(wàn)國(guó)和宏源證券在上海的幾家營(yíng)業(yè)部，他們均表示沒(méi)有得到通知，營(yíng)業(yè)部經(jīng)營(yíng)層面暫時(shí)沒(méi)有變化。

　　業(yè)內(nèi)普遍評(píng)級(jí)宏源證券風(fēng)格比較激進(jìn)，去年債券打黑風(fēng)暴中也曾曝出債券交易部門高管涉嫌違規(guī)被查的情況。而申銀萬(wàn)國(guó)作為老牌券商則相對(duì)穩(wěn)健，雙方的制度和文化融合，還需要相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間。(完)