⊙熊錦秋

　　查目前有關轉融通的制度規范，引人關注的是，對融券股票的股東投票權歸屬，都不見明確規定，而這是個不能不仔細琢磨的問題。

　　轉融通是融資融券業務的“升級版”，證金公司利用自有資金和證券、或從各處所融入的資金和證券，再轉融給證券公司，成為證券公司從事雙融業務的證券、資金來源。這樣，通過證金公司和證券公司兩個中介環節，股票從愿意長期持有而不計較短期收益的股東手里，被借入到需要短線賣出投機的投資者手里。按《交易所轉融通證券出借交易實施辦法(試行)》，出借人(比如上市公司大股東)向借入人(證金公司)出借證券，享有到期收回出借證券、收取借券費用及收取相應權益補償的權利。其中的“權益補償”，是指在“借入人在借入證券后、歸還證券前，證券發行人分配投資收益、或無償派發證券”等情形下，借入人需要向出借人提供相應的利益補償。《證金公司轉融通業務規則(試行)》中也有類似權益補償的規定。當然，證金公司融到股票后再轉融給證券公司，角色就從借入方變成借出方，此時證券公司是借入方，為此證券公司需要向證金公司提供權益補償。

　　筆者認為，《交易所轉融通證券出借交易實施辦法(試行)》、《證金公司轉融通業務規則(試行)》作出的“權益補償”規定，只能看成是借出方與借入方的一個“對賭”約定，“對賭”的條件之一就是借入方為借出方提供權益補償，這個權益補償就是以“對賭”期間該股票享有的一些權利作為參照，雖然如此規定造成了“借出方仍享有部分股東權利”的假象，但這絕不表明借出方仍可享受借出證券所對應的股東權利。

　　之所以《交易所轉融通證券出借交易實施辦法(試行)》《證金公司轉融通業務規則(試行)》沒有對借出證券的表決權做出明確規定，或許是因為有關方面認為這根本無需規定，是不言而喻的。這個不言而喻的規定就是，借出證券的內容應包括證券的所有權利，當然包含表決權。這從以下反證法可以得到結論。

　　上市公司大股東的持股經證金公司和證券公司之手，很可能被融券者借入后在市場拋空，這些股票為二級市場其他投資者所買入，二級市場投資者所得到的股票理應是完完整整的股票，其持股自然包括股票的所有權利(含投票權)，假如大股東借出股票后仍享有股票的投票權，那么，上市公司的投票權總數就將超過公司總股本所對應的投票權數，豈不荒謬？

　　按以上反證，證金公司在市場融到股票后，這些股票如果暫時存在證金公司的轉融通專用證券賬戶中，那么股票的所有權利就應由證金公司來行使，其他所有股票借出環節都可依此類推，畢竟每個環節的借入方都為此付出了相應代價。轉融通也好，融券也好，股票權利必須附著在股票之上，權利隨股票的流動而流動，不可能將股票內含的部分權利分割出來截留在某個環節。

　　在轉融通制度中，涉及股票投票權歸屬的問題，還不止上述這一個。按《證金公司轉融通業務規則(試行)》規定，證券公司向證金公司借入資金或證券，應向證金公司提交保證金，保證金可以證券充抵。對這些作為擔保物的證券的投票權等權利如何行使，《轉融通業務監督管理試行辦法》的規定是：對因持有擔保證券而產生的“召開證券持有人會議、參加證券持有人會議、提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益”等權利，由證金公司以自己名義行使，但應事先征求委托其持有該證券的證券公司意見、并按其意見辦理。這是因為，按規定雖然這些擔保證券的名義持有人是證券公司，但投資者才是“權益擁有人”，因此擔保證券自益權和共益權自然由投資者擁有。當然，萬一證券公司到期未足額償還轉融通債務的，證金公司可按照約定處分這些股票，到時所處分的股票自然包括內含的所有權利，雙方約定必然隱含這層意思，這也是不言而喻的。

　　(作者系資深經濟研究工作者)