鵬博士(600804)日前擬與公司高管層及骨干員工共同出資設立“寬帶接入及應用發展基金”(以下簡稱“寬帶基金”)，該基金主要做公司新建區域網絡拓展及新業務的培育，由公司管理層擔任管理人。這原本不是壞事，但是從現在設計的方案中看，鵬博士和寬帶基金之間暗藏利益輸送的隱患，而且鵬博士擬為寬帶基金提供擔保承受的風險與其出資額享受的利益也并不對等，這更使得市場對鵬博士設立寬帶基金的動機產生懷疑。

　　遭監管層關注

　　鵬博士在8月18日公告，擬參與設立寬帶基金。寬帶基金為有限合伙企業，基金總規模暫定50億元。其中，鵬博士實際出資1000萬元，該公司管理層以及骨干員工共同出資1.9億元，另外48億元由對外融資來籌集。

　　按照計劃，寬帶基金主要投向寬帶接入及相關互聯網等業務，寬帶接入業務的投資范圍為與上市公司目前業務不重合的區域。鵬博士稱，參與設立寬帶基金的人員參與范圍包括公司董事(不含獨立董事)、監事、公司管理層、各地分子公司班子成員、上市公司部門二級副職以上成員等。該公司會通過設立多個有限合伙企業或資管計劃等方式，使參與寬帶基金的公司人員達到800人以上。

　　那么，800人以上是什么概念呢？北京商報記者查閱鵬博士2014年年報看到，該公司共有3.95萬在職員工(其中銷售人員占到一半左右)，800人的占比大概為2.02%。雖然看起來比例并不算大，但是卻關乎鵬博士骨干員工的切身利益。

　　不過，計劃趕不上變化。鵬博士的上述計劃公布3天后，就遭到上交所的監管關注。上交所在8月21日傳遞給鵬博士的文件中明確指出，寬帶基金可能會與上市公司的業務產生同業競爭，而且容易引發利益輸送。上交所要求鵬博士在8月25日之前對其提出的問題逐一回復并及時披露。對此，一位山東青島的股民在股吧中表示，“連上交所都看不下去了。這純粹是瓜分上市公司利益的陰謀，且日后出現問題還由上市公司的擔保承擔”。

　　有利益輸送隱患

　　上交所共對鵬博士提出了5個問題，這5個問題中最突出的就是鵬博士和寬帶基金可能存在利益輸送的隱患。

　　盡管寬帶基金的投資范圍是與鵬博士目前業務不重合的區域，但其經營的寬帶接入與相關互聯網業務與上市公司目前業務基本相同，這也使得寬帶基金的運營與上市公司可能存在同業競爭。“寬帶基金的管理人也是鵬博士的管理層，又有同業競爭，在這樣的情況下，上市公司的經營恐怕會受到傷害，畢竟寬帶基金中有員工更多利益。”一位分析人士這樣指出。

　　上交所則直接對鵬博士提出，“公司管理層和骨干員工在寬帶基金的出資占實際出資額的比例為95%，請說明如何保障公司管理層和骨干員工不會利用上市公司有關資源，向寬帶基金輸送利益”。

　　而且，鵬博士還擬對寬帶基金提供不超過20億元的擔保，按20億元的上限算，鵬博士提供擔保的比例約為40%(20億元與50億元總規模的比例)，但該公司出資額僅為1000萬元，占寬帶基金實際出資額的比例只有5%，比例并不協調。對此，一位叫阿星的股民表示，“公司的出資比例享受的利益與其承擔的擔保風險不對等”。換句話中說，如果寬帶基金的投資項目失敗，那么鵬博士得承擔非常大的擔保風險，遠超過自己享受到的利益。

　　或由上市公司買單

　　耐人尋味的是，按照方案的設計，寬帶基金日后的退出也與鵬博士相連，鵬博士很可能是最終的買單人。

　　鵬博士在公告中明確指明寬帶基金有兩種退出方式：一是由上市公司對寬帶基金或城市項目公司進行收購，完成退出。具體來說就是寬帶基金投資的項目，將最終由鵬博士進行收購；二是如果在經營不善、市場環境發生變化的情況下，會將寬帶基金進行破產、清算，完成退出。

　　針對于此，一位股民在股吧中指出，“我個人的理解是，高管和骨干員工其實就是利用鵬博士的平臺搞一個小公司，利潤由基金持有人受益；幾年后再讓鵬博士高價收購，部分虧損的由擔保資金承擔，他們只賺不賠，而且還可將公司的收益通過手段轉入基金，從而使得基金的利益最大化”。

　　由于寬帶基金正受到監管層和市場的質疑，這也使得該基金能否順利實施存在一定的不確定性。

　　北京商報記者 馬元月 葉龍招/文胡瀟/制表

　　上交所對鵬博士提出的5個問題

　　1

　　補充披露寬帶基金的主要持有人結構、擬融資資金的來源及其方式。

　　2

　　補充披露寬帶基金的管理模式，包括管理及決策機制、各投資人的合作地位和主要權利義務、管理費及利潤分配等有關安排。

　　3

　　請說明寬帶基金的運營與上市公司是否存在同業競爭，相關方如何保障上市公司的生產經營和發展前景不會由此受到損害。

　　4

　　請說明如何保障公司管理層和骨干員工不會利用上市公司有關資源，向寬帶基金輸送利益。

　　5

　　請說明公司在寬帶基金中享受的利益與其承擔的風險是否對等、公司同意提供擔保的理由、相關擔保條款是否公允，以及如何防范因項目運營失敗可能面臨的擔保損失。