◎每經記者 牟璇

　　在停牌了半年多后，城投控股(600649，收盤價7.23元)今日披露了以換股方式吸收合并陽晨B股(900935，收盤價1.152美元)及分立上市暨關聯交易預案。

　　城投控股擬向陽晨B股全體股東發行A股，以換股方式吸收合并陽晨B股。合并生效后，城投控股擬將下屬全資子公司環境集團以存續分立的方式實施分立，并申請其股份在上證所上市。

　　換股比例為1：1

　　《每日經濟新聞》記者注意到，方案具體包括合并與分立兩部分。合并部分，作為本次合并的存續方，城投控股將安排下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，作為合并對價發行的A股股份將申請在上證所上市；作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。

　　分立部分，緊接合并生效實施后，城投控股將環境集團(包括因合并部分承繼和承接的原陽晨B股全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務等)以存續分立的方式實施分立。作為本次分立的存續方，城投控股繼續運營房地產資產和業務以及其他股權投資業務；作為本次分立的分立主體，環境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即城投環境)，并申請其股份在上證所上市。

　　在合并部分中，最終確定城投控股的換股價格為15.50元/股，陽晨B股換股價格為2.522美元/股(相當于15.50元/股)，即陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1。

　　將轉型綜合資管集團

　　《每日經濟新聞》記者注意到，早在2014年城投控股、陽晨B股兩家公司同時停牌時，便引發了市場關于兩者通過B股改革以解決遺留問題的猜測。

　　事實上，近兩年來，已有多家B股上市公司在現有的法律法規框架下探索B股退出的路徑并取得了成功。2014年5月，國務院出臺了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，明確提出“穩步探索B股市場改革”這一政策性指導意見，為各B股上市公司根據自身情況探索解決各自的B股問題指明了方向。

　　城投控股表示，環境集團從事生活垃圾路上中轉運輸、焚燒發電及衛生填埋等業務，與陽晨B股主營的城市污水處理業務同屬環保行業。由于控股股東均為上海城投，通過本次重組，城投控股一方面合并陽晨B股經營的城市污水處理業務，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業競爭，實現了城投控股在環境業務領域的整合；另一方面以此次分立為契機，實現城投控股下屬的環境業務板塊的整體獨立上市。同時，城投控股將轉型為以城市基礎設施及相關領域為主要投資方向的綜合性資產管理集團，