中國證券網訊(記者 陳天弋)城投控股6月18日晚間公告披露了換股吸收合并陽晨B，及分立上市的方案。方案披露，陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1。重組完成后，分立的環境保護業務板塊將獨立上市。

　　城投控股向陽晨B股全體股東發行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。作為本次合并的存續方，城投控股安排下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨B股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，作為合并對價發行的A股股份將申請在上交所上市；作為本次合并的被合并方，陽晨B股將終止上市并注銷法人資格。

　　緊接本次合并生效實施后，城投控股將下屬全資子公司環境集團以存續分立的方式實施分立。作為本次分立的存續方，城投控股(存續方)繼續運營房地產資產和業務以及其他股權投資業務；作為本次分立的分立主體，環境集團的全部股權由城投控股屆時全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即城投環境)，并申請其股份在上交所上市。

　　本次合并中，城投控股的換股價格為15.50元/股，陽晨B股換股價格為2.522美元/股，根據上述換股價格，陽晨B股與城投控股的換股比例為1:1，即每1股陽晨B股股票可以換得1股城投控股A股股票。

　　為充分保護陽晨B股全體股東的利益，本次合并將向陽晨B股除上海城投以外的全體股東提供現金選擇權，并由上海城投及/或其指定第三方擔任現金選擇權提供方。在第一次現金選擇權實施股權登記日登記在冊的現金選擇權目標股東，可以在第一次現金選擇權申報期自行選擇以其持有的陽晨B股股票以1.627美元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權，該現金選擇權價格較定價基準日前20個交易日股票交易均價1.160美元/股溢價40.26%。

　　為充分保護城投控股全體股東的利益，本次合并將向城投控股除上海城投以外的全體股東提供現金選擇權，并由上海城投及/或其指定第三方擔任現金選擇權提供方。在第一次現金選擇權實施股權登記日登記在冊的現金選擇權目標股東，可以在第一次現金選擇權申報期自行選擇以10.00元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權，該現金選擇權價格較定價基準日前20個交易日的股票交易均價7.16元/股溢價39.66%。

　　通過本次重組，城投控股一方面合并陽晨B股經營的城市污水處理業務，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業競爭，實現了城投控股在環境業務領域的整合；另一方面以此次分立為契機，實現城投控股下屬的環境業務板塊(包括陽晨B股經營的城市污水處理業務)的整體獨立上市，同時城投控股(存續方)將轉型為以城市基礎設施及相關領域為主要投資方向的綜合性資產管理集團。