兩度沖擊A股IPO落敗 經營性現金流連續為負

　　對于在千軍萬馬中未能擠上IPO這條“獨木橋”的企業，借殼上市是一個可行的選擇。

　　7月30日，停牌4個月的東方銀星發布重大資產重組預案，擬將全部資產及負債(作為擬置出資產)與席惠明等27名自然人及復星創泓等5家企業所持有的東珠景觀全部股權(作為擬置入資產)進行置換。在此之前，東珠景觀已經兩度沖擊IPO未果。

　　按照此次的重組方案，本次交易的擬置入資產預估值22 .25億元、擬置出資產預估值1.10億元，募集配套資金36000萬元(全部用于支付本 次 現 金 購 買 對 價)， 發 行 價 格12 .64元/股，交易完成后，席惠明、浦建芬及其子女將合計持有上市公司約36.54%的股權，其中，席惠明、浦建芬將合計持有上市公司約33.70%的股權，將成為上市公司實際控制人。本次交易構成重大資產重組及借殼上市。

　　值得注意的是，擬置入資產東珠景觀100%股權2014年6月30日未經審計的凈資產賬面價值(歸屬于母公司所有者權益)為6.90億元，預估價 值 為2 2 .2 5億 元 ， 增 值 幅 度222.64%。

　　對于東珠景觀來說，此次借殼東方銀星，已經是這家公司在短短4年內三度沖擊A股市場，前兩次均以失敗告終。公開資料顯示，東珠景觀曾于2011年3月向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請，發審委在審核中關注到東珠景觀存在如下情形：因經營活動產生的現金 流 量 凈 額 低 于 同 期 的 凈 利 潤 水平，存在一定的償債風險；客戶的相對集中可能對持續經營能力產生一定的不利影響；存在可能因工程款項無法及時結算和回收而對資金周轉和利潤水平產生不利影響的風險。發審委認為上述情形與《首發辦法》第三十七條的規定不符。東珠景觀于2012年1月收到中國證監會《關于不予核準江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》。

　　2012年8月，東珠景觀再次向中國證監會提交首次公開發行股票并上市的申請，但其未能在財務自查工作的規定截止日前形成核查結論并報送財務自查報告，因此向中國證監會提交了《關于撤回江蘇東珠景觀股份有限公司首次公開發行股份并上市申請文件的申請》，并于2013年5月收到《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》。

　　公開披露的資料顯示，盡管距離東珠景觀首次謀求上市已經過去3年多，但從目前的情況看，當初被發審委否決的因素并未消失。在客戶集中度方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀對前5名客戶實現的營業收入占當期營業收入的比例分別為51.27%、48.81%、48.42%和53.19%，客戶集中度依然居高不下；在現金流方面，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，東珠景觀經營活動產生的現金流量凈額分別為6822 .17萬元、-2722.74萬元、-22750.87萬元和-682.84萬元，低于同期的凈利潤水平；2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，東珠景觀的存貨余額分別為26223 .22萬元、39425 .84萬元、79020 .89萬元和95820.59萬元，占各期末總資產的比例分別為40 .85%、39 .98%、62.77%和65.50%，存貨占比不斷上升，而東珠景觀各期末存貨余額的主要構成是已完工未結算。

　　公開資料顯示，目前東方銀星總 股 本 僅1 .28億 股 ，2011年-2013年，該公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1150.54萬元、147 .64萬元和-43 .67萬元，由于總股本較小，業績虧損，東方銀星曾一度是熱門的“殼”。2013年，豫商集團在二級市場舉牌收購東方銀星股份，并迫使東方銀星大股東銀星智業增持上市公司股權。截至目 前 銀 星 智 業 持 有 上 市 公 司19 .29%的股權，豫商集團持有上市公司15 .81%的股權。在業內人士看來，一旦此次借殼成功，圍繞東方銀星的股權爭奪將正式告終，銀星智業、豫商集團以及東珠景觀均將成為此次借殼上市的受益者。

　　盡管如此，作為兩度沖擊IPO未果的東珠景觀，其資產質量仍讓人心生疑問。2011年的招股說明書顯示，2008年-2010年，東珠景觀的總資產分別為1 .46億元、2 .08億元和3 .81億元，截至2011年6月30日則為4.84億元；在營業收入指標上，則分別為0 .65億元、1 .33億元、3 .04億元和2 .74億元；在凈利潤指標上，分別為0.06億元、0 .22億元、0 .48億元和0 .49億元；在經營活動產生的現金流指標上，分別為-296萬元、-828萬元、2309萬元和2284萬元。

　　而從此次借殼方案披露的數據來看，東珠景觀2011年-2013年度，分別實現營業收入5.22億元、6.60億元和7.15億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0 .72億元、1.02億元和1.18億元；經營活動產生的現金流量凈額分別為6822 .17萬元、-2722 .74萬元、-22750 .87萬元。也就是說，從2008年-2013年的5年中，盡管營業收入、凈利潤指標持續增長，但是在經營活動產生的現金流這個指標上，東珠景觀僅在2010和2011年實現了正流入。