原本屬于福成五豐的百余畝土地，在經過中間人的“過橋”之后，最終又回到了大股東李福成父子手中。

　　本刊記者 楊現華／文

　　“這里早就拆了，哪兒還有什么廠子，聽說是想蓋樓的，但是沒錢，就成了這個樣子了。”在河北燕郊一片雜草叢生的空地上，附近的居民對《證券市場周刊》記者如是說。

　　這塊百余畝的土地原本是福成五豐(600965.SH)乳制品和肉類制品分公司的生產基地，但隨著一紙轉讓公告，一家不知名的新地產公司以極其低廉的價格將其收入麾下。

　　故事到此并沒有結束。這家新公司只是起到了“過橋”的作用，隨后福成五豐大股東又收購了這家公司，李福成和李高生父子成為這塊土地的最終主人。一場隱匿的交易浮出水面。

　　買賣兜圈：大股東接盤

　　《證券市場周刊》記者在現場走訪時發現，上述土地如今已經群樓環繞，東邊是福成農貿市場，南邊則是福成公寓，向北不遠就是燕郊超級樓盤上上城的五期。這兩家樓盤的開發商都是三河福成房地產開發有限公司，也正是福成五豐實際控制人李福成和李高生父子所擁有的公司。與周圍的高樓相比，這里顯得冷落許多。

　　2012年10月底，福成五豐稱，鑒于“周邊居民的強烈反應和盤活公司現有閑置資產”，公司決定搬遷肉類制品和乳制品分公司，兩分公司的土地、廠房等資產將予以出售。

　　根據公告，此次出售的資產總額為8059.45萬元，其中土地總面積為69453平方米，折合104.18畝，作價4788.42萬元，折合每平方米689元。

　　最終，三河市泰德房地產開發有限公司(下稱“三河泰德房地產”)以8200萬元競得該塊土地，并于2013年2月25日與福成五豐簽訂了資產轉讓合同。

　　資料顯示，三河泰德房地產成立于2012年11月，注冊資本5000萬元，法定代表人馬亮是公司的股東之一，另外只有一名自然人股東湯忠余。

　　“受讓方是一家新設立的房地產開發公司，與本公司不存在關聯關系，公司與上述受讓方的交易不構成關聯交易。”對于是否涉及關聯交易，福成五豐在公告中如此表述。

　　事實果真如此，兩家公司真的沒有任何牽連？福成五豐隨后的重組公告漏出了馬腳，馬亮與福成五豐實際控制人李福成實際上有著千絲萬縷的關系。

　　2013年4月，福成五豐公布重大重組預案，公司將向福成肥牛餐飲管理有限公司(下稱“福成餐飲”)以及三河市福成都市食品有限公司(下稱“福成食品”)兩家關聯公司的7名股東定向增發1.34億股，以8.03億元收購上述資產。兩個月之后的重組方案中，增發股數定為1.27億股，被收購的兩家公司作價下調至7.55億元。

　　福成餐飲的五名股東中，三河燕高投資有限公司(下稱“燕高投資”)持有8.5%的股權，而燕高投資的股東多為福成餐飲的管理人員，第一大股東、法定代表人馬亮持有59.6%股份。身份證資料顯示，馬亮出生于1981年，住所位于北京市豐臺區東木樨園。

　　在重組預案中，福成五豐表示，燕高投資控股股東及實際控制人為馬亮。馬亮系福成餐飲副總經理，也是上市公司實際控制人李福成配偶劉書英姐姐的外孫。

　　而三河泰德房地產的法定代表人也叫馬亮，身份證資料和住所信息顯示二者為同一人。

　　雖然并不是李福成的直系親屬，但兩者之間顯然也不是普通關系，否則每平方米土地的估值為何僅689元呢？而附近樓盤的均價已經過萬。

　　雖然轉讓前該土地的性質為工業用地，但受讓方卻是開發商，在周圍高樓林立的情況下，市場似乎不難嗅到這塊土地的“錢景”。

　　將上百畝土地低價轉讓給三河泰德房地產只是大股東李福成“計劃”的第一步，在三河泰德房地產付清轉讓款半年之后，李福成出手了。

　　福成五豐董秘宋寶賢對《證券市場周刊》表示，三河泰德房地產是在2013年6月付清最后一筆款項，而該公司的股東卻在當年年底發生了根本性的變化。

　　工商資料顯示，三河泰德房地產目前的唯一股東是河北福成房地產開發有限公司(下稱“福成房地產”)，變更日期為2013年12月25日，法人代表則變更為李雪蓮，與李高生系夫妻關系。

　　福成房地產的股東是三河福成投資有限公司(下稱“福成投資”)和福成國際大酒店有限公司(下稱“福成大酒店”)。李福成和李高生父子二人分別持有福成投資43.1%的股權，福成投資又100%控股福成大酒店。因此，和福成五豐一樣，福成房地產是李福成和李高生父子絕對控股的子公司。

　　“2013年12月，福成房地產收購了三河泰德房地產等幾家房地產公司后，股東及法人代表才發生了變化。因此，在對外出售資產時，三河泰德房地產的股東和法人代表與本公司的大股東及大股東實際控制的企業不構成關聯關系，公司做了相關公告，不存在隱瞞關聯交易的問題。”宋寶賢對《證券市場周刊》表示。

　　但不可否認的是，轉了一圈后，原本是福成五豐的百余畝土地落入了大股東李福成和李高生父子手中，轉借他人之手只不過是為了規避顯性的關聯交易。

　　“公司與大股東未發生任何關聯關系，不存在利益輸送問題。”宋寶賢表示。

　　在股權轉讓之后，福成五豐收購了大股東控股的福成餐飲，后者也做出了不菲的業績承諾。在餐飲市場一片低迷的背景下，福成餐飲業績承諾卻精準達標。

　　業績承諾精準達標

　　2013年12月底，福成五豐以7.55億元收購福成餐飲和福成食品。其中，福成餐飲的控股股東為三河福生投資有限公司，實際控制人為李高生，公司估值為5.94億元，溢價率為284.34%。

　　收購書顯示，福成餐飲2011-2012年分別實現營收3.62億元、4.13億元；實現歸屬母公司所有者的凈利潤4011.03萬元、4013.9萬元。在餐飲公司業績普遍低迷的情形下，福成餐飲維持業績增長的驅動力來自于新開門店的增長。但是，雖然收入有所增加，但福成餐飲的凈利潤仍然停滯不前。

　　即使如此，在收購之際，福成餐飲還是做出了不菲的業績承諾：2013-2015年實現的扣非歸屬凈利潤分別為4478.34萬元、5506.13萬元和6426.34萬元。如果達不到承諾，認購人并不是采用常見的現金補償方式，而是采用回購股票注銷或無償贈予股東股票的補償方式。

　　2013年，福成餐飲扣非后的凈利潤為4571.78萬元，“踩點”完成業績承諾，兩者相差不足百萬。

　　與之相對應的是，湘鄂情(002306.SZ)當年巨額虧損將之前的盈利吞噬殆盡，全聚德(002186.SZ)凈利潤降幅接近30%，西安飲食(002721.SZ)靠非經常性損益才勉強實現盈利。在同行業盈利慘淡甚至虧損的情況下，福成餐飲精準完成業績承諾讓市場為之側目。

　　“公司的餐飲業務屬于大眾消費型，2013年年初對福成餐飲的盈利預測有過一次初步預測，到了6月半年報時根據福成餐飲經營的實際數據和環境變化，考慮到公司的未來發展和可能，做了大幅度修訂。在修訂和補充修訂的過程中，做出盈利預測的時間已接近年底了，故此可靠性和精準性較高。”宋寶賢表示。

　　然而，福成五豐沒有說的是，福成餐飲的第一大供應商正是福成五豐。有了關聯人的“照應”，福成餐飲完成業績承諾或許不是難事。

　　2011年、2012年、2013年上半年，福成餐飲向福成五豐等關聯方采購牛肉的均價分別為每千克31.83元、35.18元和34.38元。2012年，統計局公布的50個城市每千克牛肉均價直逼60元，2013年上半年更是遠在60元之上，福成餐飲的采購成本明顯較低。

　　同期，福成餐飲向福成五豐等關聯方采購的牛肉金額分別為1806.45萬元、1184.3萬元和1320.71萬元。2013年半年的時間，就超過了2012年全年的采購金額。或許，正是靠著關聯方低廉的原料供應，福成餐飲的業績承諾才得以順利完成。