原標題：四川國棟建設股份有限公司公告（系列）

　　證券代碼:600321 證券簡稱:國棟建設 公告編號:2016-093

　　四川國棟建設股份有限公司

　　2016年第四次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●本次會議是否有否決議案:有

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間:2016年12月16日

　　(二)股東大會召開的地點:成都市金盾路52號國棟中央商務大廈28樓會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況:

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　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　本次股東大會由董事會召集，采用現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票相結合方式召開，由公司董事長王春鳴先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事9人，出席9人;

　　2、 公司在任監(jiān)事5人，出席5人;

　　3、 董事會秘書曾莉列席了本次股東大會;公司副總經(jīng)理張鳳國、財務總監(jiān)邱開榮列席了本次股東大會。

　　二、議案審議情況

　　(一)非累積投票議案

　　1、 議案名稱:關于終止為公司股東四川國棟建設集團有限公司位于四川省廣元市利州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京路117號的房地產(chǎn)開發(fā)項目“廣元國棟城”提供工程施工總承包的關聯(lián)交易議案;

　　審議結果:通過

　　表決情況:

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　　2、 議案名稱:關于向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案;

　　審議結果:不通過

　　表決情況:

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　　3、 議案名稱:關于以20，051.52萬元價格向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案

　　審議結果:通過

　　表決情況:

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　　(二)關于議案表決的有關情況說明

　　1、 四川國棟集團有限公司持有公司股票329，670，000股，王春鳴持有公司股票

　　6，865，568股，國棟集團和王春鳴系一致行動人，對本次股東大會審議的《關于終止為公司股東四川國棟建設集團有限公司位于四川省廣元市利州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京路117號的房地產(chǎn)開發(fā)項目“廣元國棟城”提供工程施工總承包的關聯(lián)交易議案》、《關于向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》和《關于以20，051.52萬元價格向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》予以回避表決。

　　2、 《關于向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限

　　公司100%股權的議案》未獲得出席本次股東大會有表決權的股東及股東代表所持表決權的二分之一以上審議通過。

　　三、律師見證情況

　　1、 本次股東大會鑒證的律師事務所:北京德恒(成都)律師事務所

　　律師:曾家煜、馬冀

　　2、 律師鑒證結論意見:

　　公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格及召集人的資格合法有效，會議的表決程序及表決結果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、 四川國棟建設股份有限公司2016年第四次臨時股東大會會議決議;

　　2、 法律意見書;

　　四川國棟建設股份有限公司

　　2016年12月17日

　　北京德恒(成都)律師事務所

　　關于四川國棟建設股份有限公司

　　2016年第四次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　(2016)京德成法意字第03017-5號

　　致:四川國棟建設股份有限公司

　　根據(jù)北京德恒(成都)律師事務所(以下簡稱“本所”)與四川國棟建設股份有限公司(以下簡稱“國棟建設”或“公司”)簽訂的《常年法律顧問合同》，本所指派曾家煜、馬冀律師出席了國棟建設 2016 年第四次臨時股東大會 (以下簡稱“本次股東大會”)。

　　為出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。 本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為出具本法律意見所必需 的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、 完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 “〈公司法〉”)、《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱“〈股東大會規(guī)則〉”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《四川國棟建設股份有限公司章程》(以下簡稱“〈公司章程〉”)的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。

　　本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　本法律意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師根據(jù)相關法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　一、 關于本次股東大會的召集和召開程序

　　本次股東大會由公司董事會召集。2016 年 11月 30 日，公司董事會分別在 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《四川國棟建設股份有限公司關于召開 2016 年第四次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“〈會議通知〉”)。《會議通知》中列明了本次股東大會的召開時間、召開地點、審議事項、出席對象、出席會議登記辦法等事項，并明確了本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，現(xiàn)場會議召開時間為2016年12 月16日9:30;通過上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的時間為股東大會召開當日的 9:15—15:00。

　　2016年12月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關于2016年第四次臨時股東大會增加臨時提案的公告》，增加《關于以20，051.52萬元價格向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》作為本次股東大會的議案。

　　2016年12月16日上午 9:30，本次股東大會現(xiàn)場會議在成都市金盾路 52 號國棟中央商務大廈 28 樓會議室如期召開，會議由公司董事長王春鳴主持。

　　本次股東大會不存在對召開本次股東大會的通知中以及《關于2016年第四次臨時股東大會增加臨時提案的公告》中未列明的事項進行表決的情形。

　　經(jīng)核查，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、 關于出席本次股東大會人員及會議召集人資格

　　根據(jù)《會議通知》，有權出席本次股東大會的股東為截止2016年12月16日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或其合法委托代理人。

　　1、出席本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格

　　經(jīng)審查出席本次股東大會股東及其股東代理人的身份證明、授權委托書， 并與中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊核對，出席本次 股東大會的股東和股東代理人共3名，共持有公司發(fā)行在外有表決權股份 694， 596，138 股，占公司股份總數(shù)的 45.9829%。同時，公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了本次股東大會。

　　本所律師經(jīng)核查認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或股東代表均具有合法有效的資格，符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　2、通過網(wǎng)絡投票參加本次股東大會股東的資格

　　根據(jù)上海證券信息有限公司提供的股東網(wǎng)絡投票數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行投票表決的股東共計30名，共持有公司發(fā)行在外有表決權股份1，447，300股，占公司股份總數(shù)的 0.0959%。

　　三、 關于本次股東大會的表決程序及表決結果

　　本次股東大會現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票的表決總數(shù)，均計入本次股東大會的表決 權總數(shù)。現(xiàn)場會議就《會議通知》及《關于2016年第四次臨時股東大會增加臨時提案的公告》中列明的事項以記名投票方式進行了表決，關聯(lián)股東四川國棟建設集團有限公司、王春鳴按規(guī)定回避了《關于終止為公司股東四川國棟建設集團有限公司位于四川省廣元市利州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京路117號的房地產(chǎn)開發(fā)項目“廣元國棟城”提供工程施工總承包的關聯(lián)交易議案》和《關于向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》以及《關于以20，051.52萬元價格向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》的表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票、計票;網(wǎng)絡投票結束后，上海證券信息有限公司向國棟建設提供了網(wǎng)絡投票的表決權數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。

　　經(jīng)統(tǒng)計上述表決結果，本次股東大會審議通過了《關于終止為公司股東四川國棟建設集團有限公司位于四川省廣元市利州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京路117號的房地產(chǎn)開發(fā)項目“廣元國棟城”提供工程施工總承包的關聯(lián)交易議案》和《關于以20，051.52萬元價格向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》。

　　經(jīng)統(tǒng)計《關于向公司股東四川國棟建設集團有限公司轉(zhuǎn)讓成都國棟南園投資有限公司100%股權的議案》的表決權數(shù)，按照《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，該議案未能獲得本次股東大會審議通過。

　　經(jīng)核查，本次股東大會的表決程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。

　　四、 結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、 《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格及召集人的資格 合法有效，會議的表決程序及表決結果合法有效。

　　本法律意見一式兩份，經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。

　　北京德恒(成都)律師事務所

　　曾家煜

　　負責人:

　　曾家煜

　　承辦律師:

　　馬冀

　　承辦律師:

　　二○一六年十二月十六日