原標題：上海紫江企業集團股份有限公司公告（系列）

　　證券代碼：600210 證券簡稱：紫江企業編號：臨2016-042

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 關聯交易對公司影響：上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）的出資額為424.63萬美元（折合人民幣約3，500萬元），占本公司截至2015年12月31日經審計凈資產的0.86%。本次關聯交易中關聯人的投資金額為690萬元，占公司截至2015年12月31日經審計凈資產的0.17％。本次交易對公司當期或未來財務狀況無重大影響。

　　● 除關聯人按照相關股東大會決議領取薪酬外，公司未與關聯人發生其他關聯交易。

　　● 本次交易未構成重大資產重組，也不需要提交股東大會審議。

　　一、關聯交易概述

　　公司和紫江新材料的管理層及技術骨干以實現風險共擔、利益共享為原則，決定向紫江新材料增資1，500萬元。公司收購新上海國際（集團）有限公司（以下簡稱“新上海國際”）所持有的紫江新材料25%股權后，將持有紫江新材料100%股權。本次增資完成后，公司持有紫江新材料70%股權，公司和紫江新材料的管理層及技術骨干持有紫江新材料30％股權。

　　其中，公司控股股東上海紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）的副董事長、公司副董事長兼總經理、紫江新材料董事長郭峰，公司副總兼財務總監秦正余，公司副總兼董秘、紫江新材料董事高軍，公司監事鄔碧海，紫江集團的董事、紫江新材料董事兼總經理王虹擬向紫江新材料增資690萬元人民幣，占紫江新材料增資后總股本的13.8%。根據《上海證券交易所上市規則》相關規定，上述自然人與上市公司存在關聯關系，因此，本次交易構成關聯交易。

　　公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事已回避表決。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　（一）郭峰

　　郭峰，男，中國國籍，最近三年擔任公司控股股東紫江集團副董事長、公司副董事長兼總經理、紫江新材料董事長。

　　（二）秦正余

　　秦正余，男，中國國籍，最近三年擔任公司副總經理兼財務總監。

　　（三）高軍

　　高軍，男，中國國籍，最近三年擔任公司副總經理兼董秘、紫江新材料董事。

　　（四）鄔碧海

　　鄔碧海，男，中國國籍，最近三年擔任公司監事、人力資源總監。

　　（五）王虹

　　王虹，女，中國國籍，最近三年擔任公司控股股東紫江集團的董事、紫江新材料董事兼總經理。

　　紫江新材料此次關聯人增資情況如下表所示：

　　■

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，本次交易屬關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）關聯交易標的基本情況

　　（1）公司名稱：上海紫江新材料科技有限公司

　　注冊地址：上海市閔行區顓興路889號1幢

　　成立日期：1995年12月26日

　　法定代表人：郭峰

　　注冊資本：美元424.63萬

　　經營范圍：研發、生產多層復合材料，包裝膜，鋰離子電池薄膜，光伏材料，光學薄膜等特殊功能性薄膜，銷售自產產品。

　　公司于2016年1月25日召開的第六屆董事會戰略與投資決策委員會第十三次會議審議通過了《關于紫江新材料公司減資及修改公司章程的議案》，同意將紫江新材料投資總額由956萬美元減至458.36萬美元，注冊資本由885.65萬美元減少至424.63萬美元。其中：公司出資318.4725萬美元，占股權比例75%；新上海國際出資106.1575萬美元，占股權比例25%。目前，紫江新材料已完成上述減資事項。

　　（2）股權結構

　　公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于收購新上海國際（集團）有限公司所持有的上海紫江新材料科技有限公司25%股權的議案》。公司收購新上海國際所持有的紫江新材料25%股權后，將持有紫江新材料100%股權。之后，由公司和紫江新材料的管理層及技術骨干對紫江新材料進行增資。增資完成后，公司持有紫江新材料70%股權，公司和紫江新材料的管理層及技術骨干持有紫江新材料30％股權。其中，郭峰、秦正余、高軍、鄔碧海、王虹屬于上市公司關聯人，應履行關聯交易相關審議程序和披露規則。

　　（3）財務情況

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料審計報告（信會師報字[2016]第116421號），截止2016年8月31日，紫江新材料資產總額5，636.41萬元，資產凈額3，443.96萬元，注冊資本424.63萬美元（折合人民幣約3，500萬元），2016年1-8月實現營業收入3，414.62萬元，凈利潤-291.45萬元。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料審計報告（信會師報字[2016]第114340號），截止2015年12月31日，紫江新材料資產總額5，416.89萬元，資產凈額4，235.38萬元，2015年實現營業收入4，201.09萬元，凈利潤-791.95萬元。

　　（二）關聯交易的定價

　　本次增資價格以立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料審計報告（信會師報字[2016]第116421 號）為依據，預計該公司增資后注冊資本為5，000萬元，資產凈額為4，943.96萬元。該公司多年虧損，經交易各方協商確定，本次關聯交易對應紫江新材料13.8%股權，增資價款為人民幣690萬元，與公司收購新上海國際所持有的紫江新材料25%股權價格基本保持一致。

　　四、關聯交易的主要內容及履約安排

　　紫江新材料擬與各關聯人就本次增資入股事項簽訂《上海紫江新材料科技 有限公司增資協議》，協議主要內容為各關聯人共支付現金人民幣690萬元以持有紫江新材料13.8%的股權。

　　公司授權公司副董事長兼總經理郭峰先生，在公司收購新上海國際所持有的紫江新材料25%股權后，辦理本次增資入股相關事宜。

　　五、該關聯交易對上市公司的影響

　　為支持和加快鋰電池鋁塑膜的業務發展，扭轉該公司長期虧損的局面，一方面需要增加該公司業務發展的資金，另一方面需要通過管理層和員工持股建立長期激勵機制，健全責任與利益共享機制，留住該業務所需優秀人才，推動該業務的戰略發展。公司和紫江新材料的管理層及技術骨干以實現風險共擔、利益共享為原則，決定向紫江新材料增資。

　　本次關聯交易涉及的投資金額為690萬元，占公司截至2015年12月31日經審計凈資產的0.17％，對本公司當期或未來財務狀況無重大影響，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益。

　　六、該關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）公司于2016年11月25日以通訊表決方式召開第六屆董事會第二十次會議，公司9名董事出席會議并行使了表決權。會議審議通過了本次關聯交易事項，在對該事項的審議表決中，關聯董事郭峰先生回避表決。

　　獨立董事事前認可該關聯交易議案，同時發表了獨立意見，認為該項關聯交易遵循了公平、合理的原則，不會影響到公司的獨立性，對公司的主營業務、財務狀況和經營成果不構成重大不利影響。董事會在審議上述議案時，所有關聯董事均回避表決。審議和表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及中小股東權益的情形。

　　（二）公司于2016年11月24日以通訊表決方式召開的第六屆董事會審計委員會第十四次會議審議通過了《上海紫江企業集團股份有限公司關于同意上海紫江新材料科技有限公司增資的議案》，同意將上述議案提交公司第六屆董事會第二十次會議審議。

　　七、備查文件

　　（一）經獨立董事事前認可的聲明及簽字確認的獨立董事意見

　　（二）紫江企業第六屆董事會第二十次會議決議

　　（三）紫江企業第六屆董事會審計委員會第十四次會議決議

　　（四）興業證券關于關聯交易的核查意見

　　（五）立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料審計報告（信會師報字[2016]第116421號）

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司董事會

　　2016年11月26日

　　證券代碼：600210 證券簡稱：紫江企業編號：臨2016-041

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　第六屆董事會第二十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會于2016年11月21日以傳真和E-MAIL方式向公司董事發出召開第二十次董事會會議的通知，并于2016年11月25日以通訊方式召開。公司共有9名董事，9名董事參與并行使了表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、《關于收購新上海國際（集團）有限公司所持有的上海紫江新材料科技有限公司25%股權的議案》

　　為強化上市公司對鋁塑膜等業務的控制與發展，經與上海紫江新材料科技有限公司（以下簡稱“紫江新材料”）外資股東新上海國際（集團）有限公司（以下簡稱“新上海國際”）協商，公司擬決定以875萬元人民幣收購新上海國際所持紫江新材料25%股權，以上金額以紫江新材料截至2016年8月31日的注冊資本和經審計的凈資產為依據，經雙方協商一致確定。

　　本次股權收購前，公司持有紫江新材料75％股權，新上海國際持有紫江新材料25％股權；收購完成后，公司持有紫江新材料100％股權，新上海國際不再持有其股權。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、《關于同意上海紫江新材料科技有限公司增資的議案》

　　公司收購新上海國際（集團）有限公司所持有的紫江新材料25%股權后，將持有紫江新材料100%股權。上市公司和紫江新材料公司的管理層及技術骨干以實現風險共擔、利益共享為原則，決定向紫江新材料增資1，500萬元。增資后，紫江新材料注冊資本為5，000萬元。

　　紫江新材料此次增資情況如下表所示：

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　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料審計報告（信會師報字[2016]第116421號），截止2016年8月31日，紫江新材料公司資產總額5，636.41萬元，資產凈額3，443.96萬元，注冊資本424.63萬美元（折合人民幣約3，500萬元），2016年1-8月實現營業收入3，414.62萬元，凈利潤-291.45萬元。

　　本次增資價格以上述審計報告為依據，與公司收購新上海國際（集團）有限公司所持有的紫江新材料25%股權價格基本保持一致。

　　本次增資前，公司持有紫江新材料100%股權，增資完成后，公司持有紫江新材料70%股權，上市公司和紫江新材料公司的管理層及技術骨干持有紫江新材料30％股權。其中，郭峰、秦正余、高軍、鄔碧海、王虹屬于上市公司關聯人，應履行關聯交易相關審議程序和披露規則。公司授權公司副董事長兼總經理郭峰先生，在公司收購新上海國際所持有的紫江新材料25%股權后，辦理本次增資入股相關事宜。

　　具體交易內容參見公司于上海證券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海紫江企業集團股份有限公司關聯交易公告》（編號：臨2016-042）。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事郭峰先生回避表決。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司董事會

　　2016年11月26日